文/北京仁達方略管理咨詢有限公司董事長 王吉鵬

一、集團治理結(jié)構(gòu)的一般理論

1.上市公司完善的治理結(jié)構(gòu)

完善的法人治理結(jié)構(gòu)是上市公司的必備條件，在上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中一般包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層幾個部分。這幾個部分構(gòu)成了完善的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，它們之間的關(guān)系如圖所示。

(1)股東會

股東會是上市公司的最高決策機構(gòu)，它的組成和職責如圖所示。

(2)監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機構(gòu)，它的組成和職責如圖所示。

(3)董事事會

結(jié)構(gòu)良好的董事會是集團創(chuàng)造價值的保證，它在公司治理結(jié)構(gòu)中居于最重要的地位。它的職責和作用如圖所示。

2.董事會的不同組織模式

(1)世界各國董事會的不同模式

世界各國董事會的組織模式主要有3種，即歐美型、歐洲大陸型和中國型。這3種模式的基本結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵區(qū)別和管理目的如圖所示。

由上圖的分析可以看出，這3種模式的主要區(qū)別是管理權(quán)和遷都權(quán)的不同程度的劃分。

(2)中國董事會的模式

下面我們以一家大型國有上市公司為例詳細說明中國董事會的模式。如圖所示。

由圖中的分析可以看出，中國董事會的模式兼顧了股東的利益和社會利益，而發(fā)展趨勢是增強監(jiān)督性和中立性，保護中小股東的利益。

(3)國際領(lǐng)先公司的董事會模式

了解了中國公司的董事會運作模式后，我們再來看一下國際鈴響的公司的董事會構(gòu)成。下圖是仁達方略通過對數(shù)十家國際先進公司的研究后所得出的結(jié)論。如圖所示。

從分析中可以看出，國際領(lǐng)先公司董事會構(gòu)成，外不懂事多多于內(nèi)不懂事的數(shù)量，這也是董事會構(gòu)成的發(fā)展趨勢。

3.4種對子集團集團治理模式

集團治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整要想順利進行，必需在戰(zhàn)略決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡。有下面4種方案可供選擇。

(1)子集團法人制

子集團法人制就是將二級子集團及其下屬公司放在一起作為一個獨立的法人。如圖所示。

在這種治理結(jié)構(gòu)下，二級子集團內(nèi)部無其它獨立法人，整個二級子集團為唯一的獨立法人有利于二級子集團內(nèi)業(yè)務(wù)的整合協(xié)調(diào)，但是二級子集團需承擔內(nèi)部所有業(yè)務(wù)單位的經(jīng)營風(fēng)險。

(2)下屬公司法人制

下屬公司法人制就是將下屬業(yè)務(wù)單位分別作為獨立法人的一種集團治理方式。如圖所示。

在這種治理結(jié)構(gòu)下，各下屬業(yè)務(wù)單位分別為獨立法人，二級子集團非獨立法人，下屬業(yè)務(wù)單位(獨立法人)通過外包管理形式使用二級子集團的職能結(jié)構(gòu)。由于各下屬業(yè)務(wù)單位非別作為獨立法人，因此對經(jīng)營風(fēng)險有較好的規(guī)避作用，但是這種治理結(jié)構(gòu)有可能阻礙二級子集團對下屬業(yè)務(wù)單位的正常管理。

(3)雙重法人制

雙重法人制是指整個二級子集團作為一個獨立法人，同時下屬業(yè)務(wù)單位也分別作為一個獨立法人的一種治理結(jié)構(gòu)。如圖所示。

在這種治理模式下，下屬業(yè)務(wù)單位(獨立法人)通過外包管理形式使用二級子集團的職能結(jié)構(gòu)，同時，下屬業(yè)務(wù)單位經(jīng)營風(fēng)險得到有效的規(guī)避，這種治理模式和第二種治理模式有著相似之處，同樣有可能阻礙二級子集團對下屬業(yè)務(wù)單位的正常管理，同時，雙重法人制會造成雙重納稅，增加企業(yè)的稅賦負擔。

(4)總公司法人制

總公司法人制就是指將整個集團公司作為一個獨立的法人的公司治理模式。在這種治理模式下，二級子集團及二級子集團以下布設(shè)獨立法人。如圖所示。

這種治理模式包含多個二級子集團的總公司為獨立法人，二級子集團內(nèi)無獨立法人有利于二級子集團內(nèi)業(yè)務(wù)的整合協(xié)調(diào)，但是總公司要完全承擔二級子集團內(nèi)所有債務(wù)與事故責任，不利于奉獻的規(guī)避。目前這種治理模式在國內(nèi)還沒有出現(xiàn)。

3.4種集團治理方式的比較分析

從前面的敘述中可以看出，這四種治理模式各自都有著不同的特點，如下表所示，在具體的運用過程中要印集團企業(yè)的不同情況而有所區(qū)別。

表3-1 4種法人治理方案的比較

(本文所有圖示請參見仁達方略集團管控系列叢書之《集團管控》一書)