國資國企改革系列談

文/嚴(yán)學(xué)鋒

來源/企業(yè)觀察報(bào)

今年5月《國務(wù)院國資委2015年度指導(dǎo)監(jiān)督地方國資工作計(jì)劃》發(fā)布，提出“指導(dǎo)地方國資委研究制訂混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股試點(diǎn)的管理辦法，規(guī)范開展員工持股試點(diǎn)工作”，國企員工持股再度成為熱議。

所有者缺位是傳統(tǒng)國企的核心弊端，員工持股正是極佳破解之道。十八屆三中全會(huì)提出允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，這是國企實(shí)施員工持股的重大利好。

然而，十八屆三中全會(huì)后，遭遇國有資產(chǎn)流失等困擾，實(shí)踐中國企員工持股推行很慢。以往的員工持股出現(xiàn)了不少問題，形成舊常態(tài)，如今要做好國企員工持股，需解放思想、與時(shí)俱進(jìn)，以“八誡”構(gòu)建員工持股新常態(tài)。

第一誡 祛魅國資流失

國資流失是員工持股最大的攔路虎，其往往不僅是經(jīng)濟(jì)問題，而且是政治問題。現(xiàn)在搞員工持股是“看準(zhǔn)了的”，在國資流失問題上應(yīng)該解放思想——政策制定者、國資監(jiān)管者、國企高管、社會(huì)各界都需要祛除國資流失的魅惑。如今祛魅國資流失有充分根據(jù)。

首先，傳統(tǒng)上對(duì)國資流失的認(rèn)識(shí)存在重大誤區(qū)，即視國資為只能保值、增值但不能“隨行就市”減值的剛性資本，同時(shí)將交易后資產(chǎn)的增值視為國資流失。此誤區(qū)非市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)觀念，導(dǎo)致國資流失在相當(dāng)程度上被放大。如果不完成祛魅，恢復(fù)成正常的和其他的資本屬性一樣，把它的超資本形態(tài)的一種意識(shí)形態(tài)護(hù)身符、司法裁判上不對(duì)等以及商品交易計(jì)價(jià)當(dāng)中過分剛性這些東西解決掉，將會(huì)導(dǎo)致在交易時(shí)，國資的價(jià)值難以市場(chǎng)化衡量，阻礙改制。

如，改制時(shí)出售部分股權(quán)給高管，售價(jià)10億，多年后值50億元，傳統(tǒng)上就被視為國資流失40億元。這正如經(jīng)歷了改制、員工持股的聯(lián)想控股董事長柳傳志所言，“為什么國有資產(chǎn)老流失?國家不這么算賬，他老這么跟你算，兩億多賣給你35%的股份，今天值幾千億、幾百億，當(dāng)時(shí)賤賣給你了”。秋后算賬，導(dǎo)致國資體系的人特別是高管壓力很大，妨礙改制。事實(shí)上，只要當(dāng)時(shí)的交易依法合規(guī)，就不該視為國資流失。由是，搞員工持股，要破除國資是剛性資本的觀念，國資的價(jià)值應(yīng)隨行就市。

第二，如今，當(dāng)年那些造成國資流失的原因整體上已可得到有效控制。國資委已成立12年，國資監(jiān)管體系已相對(duì)健全，對(duì)員工持股出臺(tái)了系列文件。各種懲處高管違法侵占公司利益的法律已相當(dāng)完善，違法成本已大幅提高，此外反腐敗力度空前。企業(yè)內(nèi)部，受益于董事會(huì)試點(diǎn)、上市等，國企治理水平整體上有了不小的進(jìn)步。如今，搞員工持股，內(nèi)部人控制、內(nèi)外勾結(jié)來侵吞國資的風(fēng)險(xiǎn)整體可控。

同時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估不應(yīng)再視為國資流失大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。2003年以來，弘毅投資參與26家國企改制，投資金額近170億元，被投資企業(yè)的總資產(chǎn)逾1.7萬億元，沒有爆出資產(chǎn)評(píng)估出問題。

原國務(wù)院國資委改革局副局長周放生認(rèn)為，“目前國企改制的法規(guī)已經(jīng)比較完善，只要規(guī)范運(yùn)作，可以做到防止大的國有資產(chǎn)流失”。2010年新36條頒布后至2012年年底，民間投資參與各類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易受讓宗數(shù)合計(jì)4473宗，受讓金額1749億，并沒有曝出多少國資流失案例。

所以，搞員工持股，祛魅國資流失正當(dāng)時(shí)。

第二誡 合法依規(guī)是定海神針

習(xí)近平總書記曾指出，要吸取過去國企改革經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成謀取暴利的機(jī)會(huì)。合法依規(guī)，應(yīng)該被當(dāng)作推行員工持股的定海神針。

這方面，被國務(wù)院國資委樹立為混改樣本企業(yè)的中聯(lián)重科值得一提。中聯(lián)重科的母公司長沙建機(jī)院的改制方案，嚴(yán)格遵照各項(xiàng)法律、規(guī)章和流程，不但得到湖南省屬國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的批準(zhǔn)，還得到了省政府常務(wù)會(huì)議審核批準(zhǔn)，而之前的國企改制只需前者批準(zhǔn)。

曾經(jīng)，有人就“中聯(lián)重科改制涉嫌國有資產(chǎn)流失”多次向相關(guān)部門進(jìn)行舉報(bào)。對(duì)此，湖南省紀(jì)委做過兩次調(diào)查，最終認(rèn)定改革并無問題。董事長詹純新稱：“國有股權(quán)在流動(dòng)過程中比例可能出現(xiàn)下降，公眾的目光都會(huì)看這個(gè)企業(yè)的國有資產(chǎn)有沒有流失。提供這一總體方案時(shí)一定要堅(jiān)定執(zhí)行國家的政策，認(rèn)真做到經(jīng)過各級(jí)監(jiān)管部門的層層審批，這個(gè)是‘定海神針’。”

第三誡 自愿參與 量力而行

員工持股需確保自愿參與原則，同時(shí)量力而行。如非自愿，企業(yè)出問題、投資虧損，后果嚴(yán)重，甚至變成群體性事件。

一般而言，員工持股整體比例、力度需比較大，從而壓力、動(dòng)力機(jī)制適當(dāng)，改善公司治理的可能性較大。其中，形成國資、員工持股、戰(zhàn)略投資者三者股權(quán)相對(duì)制衡的格局，是一種不錯(cuò)的選擇。

綠地集團(tuán)上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋喝覈Y上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)(上海地產(chǎn)集團(tuán)100%持有)、上海城投總公司分別持股18.04%、7.63%、20.58%，上海格林蘭(由綠地職工持股會(huì)吸收合并而成的有限合伙制企業(yè))持股28.83%，其他股東持24.92%。股權(quán)相對(duì)制衡。中聯(lián)重科，湖南國資委16.26%、管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工持股7.14%、弘毅投資8.9%。洋河股份是國資、員工、其他投資者股權(quán)三分天下。

海信集團(tuán)董事長周厚健認(rèn)為，海信混改之所以得到國務(wù)院國資委認(rèn)可，在于股權(quán)設(shè)計(jì)比例既讓國資委滿意又讓員工得實(shí)惠?！耙话銇碇v，海信控股到下面孫公司，員工持股比例占總股本的30%-50%。持股比例太小對(duì)員工激勵(lì)的范圍不夠，太大也不行，太分散，決策可能就比較麻煩。至于國資委滿不滿意，關(guān)鍵是股東投資要增值?！?/span>

一般而言，保持國資第一大股東的地位，有利于員工持股的推行(包括國資委、社會(huì)的接受)，今后可能會(huì)成為重要的模式。

第四誡 管理層要有創(chuàng)業(yè)者心態(tài)

1997年，綠地集團(tuán)推行員工持股。當(dāng)時(shí)綠地很小，改制需要職工掏錢持股，那是很大的障礙。因?yàn)閱T工看不到企業(yè)的未來。董事長張玉良稱：“為了這件事情，當(dāng)時(shí)我們的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)主動(dòng)以身作則，規(guī)定凡是公司的中層干部或者是高層干部必須底線入股多少錢，要不就免你的職。所以在改制的時(shí)候，綠地是很痛苦的，也是做了大量的工作，我們才有相當(dāng)數(shù)量的員工持股了?！?998年亞洲金融危機(jī)，綠地的資金很困難，張玉良借款300萬元入股。

為了讓核心團(tuán)隊(duì)一心一意搞好企業(yè)，領(lǐng)軍人物和管理層的持股力度應(yīng)比較大，確保足夠的壓力與動(dòng)力。

2002年國資控股的洋河股份設(shè)立時(shí)，總經(jīng)理張雨柏舉債入股，“我購買了72萬股。這對(duì)我來說，是一個(gè)非常大的壓力。是我用身家性命作抵押，舉債投資入股。所以逼得我們只能向前，不能向后，只有化壓力為動(dòng)力的份?！? 2006年進(jìn)一步推員工持股，舉債力度更大。張雨柏出資及提供借款總計(jì)890.4萬元，89.8%來自借款。

同時(shí)，管理層大力度持股，形成穩(wěn)定的利益、命運(yùn)共同體。弘毅投資總裁趙令歡說：“核心管理層有效持股對(duì)企業(yè)改制后的健康發(fā)展起著決定性作用。所謂有效持股，就是如果把企業(yè)搞砸了，自己就會(huì)跟著傾家蕩產(chǎn)。管理層的利益和改制后企業(yè)的利益一定要綁在一起?！甭?lián)想控股、中聯(lián)重科均形成了很穩(wěn)定的核心管理團(tuán)隊(duì)。

相應(yīng)的，核心團(tuán)隊(duì)要有創(chuàng)業(yè)者心態(tài)，立足長遠(yuǎn)，基于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、業(yè)績不俗，自己獲得回報(bào)。只有把企業(yè)做好，持股才能增值，形成良性循環(huán)。

第五誡 借力戰(zhàn)略投資者

太極拳有招叫借力打力。做員工持股，要善用戰(zhàn)略投資者，包括選好、用好戰(zhàn)略投資者，來給力員工持股、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

有些戰(zhàn)略投資者就是沖著管理層去的。弘毅投資總裁趙令歡說，“弘毅做項(xiàng)目都是沖著管理層去投資的，我們和企業(yè)管理層形成戰(zhàn)略共同體，大是大非的問題達(dá)成一致之后，我們通過綁定利益來落實(shí)戰(zhàn)略，所以我們和管理層只有合作，沒有博弈。”入股中聯(lián)重科后，弘毅投資在公司治理、國際化方面，給予了眾多支持，包括作為小股東參與中聯(lián)重科的海外并購。

聯(lián)想控股的戰(zhàn)略投資者民企中國泛海集團(tuán)同樣支持員工持股。2009年，中科院將聯(lián)想控股29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國泛海。2011年，中國泛海將所持聯(lián)想控股9.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給董事長柳傳志、總裁朱立南、副總裁陳紹鵬、副總裁唐旭東、副總裁寧旻;北京聯(lián)持志遠(yuǎn)管理咨詢中心(吸收合并了聯(lián)想職工持股會(huì))分別向中國泛海和黃少康轉(zhuǎn)讓所持聯(lián)想的9.5%和1.5%股權(quán)。

第六誡 做好持股退出機(jī)制

天下沒有不散的宴席，員工持股自然如此。設(shè)置好員工持股退出機(jī)制非常重要，有利于員工持股本身的可持續(xù)。這方面，綠地、海信集團(tuán)的做法頗值得借鑒。

綠地為職工持股設(shè)計(jì)了運(yùn)行機(jī)制。持股會(huì)內(nèi)部采取“集合競價(jià)”的方式來實(shí)現(xiàn)股份的內(nèi)部交易和流通，每年有四次交易。如果持股人離開綠地，則必須在持股會(huì)中賣出自己的股份，不得帶走。

海信集團(tuán)則是骨干員工出資購買股權(quán)，員工不管調(diào)離、免職，還是退休，將按照期末凈資產(chǎn)出讓股權(quán)，股權(quán)永遠(yuǎn)留給在崗的員工。持股員工離開崗位時(shí)，按照規(guī)則轉(zhuǎn)讓出去，再重新分配給其他在崗員工。董事長周厚健說，雖然當(dāng)時(shí)青島市給海信設(shè)置的股權(quán)是終身制的，但海信考慮到這個(gè)做法對(duì)于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展不利，就取消了終身制。員工只有認(rèn)可章程，才能買股。

海信集團(tuán)保留國有獨(dú)資，集團(tuán)所屬企業(yè)基本實(shí)現(xiàn)了混合所有制。其混合所有制的特點(diǎn)可歸納為：國有股權(quán)絕對(duì)控股;管理層持股相對(duì)集中，調(diào)離、離職、退休后，股權(quán)必須賣掉。

第七誡 優(yōu)化公司治理

做員工持股不等于公司就能搞好。良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵保障。

國企推員工持股后，應(yīng)在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，大力健全公司治理，讓治理市場(chǎng)化、不斷優(yōu)化。如，國資股東做干凈的出資人，不再是“上級(jí)”，同股同權(quán)，確保董事會(huì)的獨(dú)立性，激勵(lì)約束機(jī)制市場(chǎng)化，人員身份市場(chǎng)化。

有上海市領(lǐng)導(dǎo)稱綠地的成功，在于“國有體制，市場(chǎng)機(jī)制”。以人才為例。董事長張玉良的一個(gè)大學(xué)同學(xué)，1995年被挖來當(dāng)副總時(shí)，是個(gè)正處級(jí)干部，但在2004年被淘汰了。張玉良稱：“還有幾個(gè)副總也是如此。即使原來級(jí)別較高，在綠地做不好也會(huì)被淘汰。這在國企是難以想象的。綠地團(tuán)隊(duì)很簡單，能做成事的就是好高管”。現(xiàn)在的張玉良，稱自己屬于市場(chǎng)配置的市場(chǎng)人員，不是組織部門任命的干部，任職不受傳統(tǒng)的年齡、組織體制、任命程序等限制。

濰柴動(dòng)力從設(shè)立之初就實(shí)施了員工持股。董事長譚旭光稱，濰柴動(dòng)力在成立之初，就立志做一個(gè)新國企，以“新公司、新體制、新機(jī)制、新思路、新文化”為指導(dǎo)思想?，F(xiàn)譚旭光持股市值過億。

第八誡 “和諧”國資監(jiān)管

推員工持股，以國資委為代表的出資人的態(tài)度很關(guān)鍵。一方面，需出資人能解放思想、開明，“使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用”，為員工持股創(chuàng)造良好的條件;另一方面，企業(yè)需積極實(shí)踐、創(chuàng)新，從而在國資監(jiān)管方面贏得支持。

近年來上市國企搞股權(quán)激勵(lì)(員工持股的重要途徑)不容易。中國海誠由央企中國輕工集團(tuán)持股53%，公司首個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案2012年獲股東大會(huì)通過。激勵(lì)對(duì)象154人，額度占股本的3.5%。

按國務(wù)院國資委的規(guī)定，(境內(nèi))首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。然而，中國海誠董辦主任馬志偉稱，“我們跟國資委溝通后，國資委愿意給我們突破”。

2014年3月，中國海誠開展第二批股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，成A股最早推出多期股權(quán)激勵(lì)方案的國有上市公司。本次額度占比3.89%，對(duì)象269人。兩次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)占總股本的7.39%，接近國務(wù)院國資委10%的紅線。

董秘胡小平稱，“無論是授予份數(shù)還是授予人數(shù)的比例都大大突破了國資委原則性規(guī)定，主要是考慮到中國海誠的特點(diǎn)，公司既是一家工程型企業(yè)，也是一個(gè)設(shè)計(jì)型企業(yè)，所以人的因素頗為重要。”

中聯(lián)重科，湖南省國資委的持股最高時(shí)增值了800倍。2014年12月，湖南省國資委發(fā)布文件，將中聯(lián)重科作為混合所有制企業(yè)對(duì)待，不再作為省屬企業(yè)監(jiān)管，國資委只對(duì)其派出的董事、監(jiān)事進(jìn)行管理，通過派出的董事、監(jiān)事參與公司的決策與監(jiān)督，從而貫徹執(zhí)行了十八屆三中全會(huì)提出國資監(jiān)管以管資本為主的精髓。湖南省國資委副主任張美誠稱，中聯(lián)重科的實(shí)踐推動(dòng)了國資監(jiān)管方式創(chuàng)新。