文/仁達方略企業(yè)管理咨詢公司 戰(zhàn)略事業(yè)部

一、南北本是“同根生”

如今“南車”和“北車”是我們所熟知的兩大機車工業(yè)集團，殊不知二者皆出脫胎自“一母”——中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司。

自建國以來，中國鐵路機車工業(yè)一直都歸鐵路系統(tǒng)管理(1953至1958年除外，其歸第一機械工業(yè)部管轄)，其主管部門為鐵路部工業(yè)局。1978年1月1日起，鐵道部工業(yè)局改組為工業(yè)總局，成為全面管理機車車輛生產的行政單位，其下轄全國多家機車專業(yè)研究所和車輛廠。

1984年，中共十二屆三中全會發(fā)布了《關于經濟體制改革的決議》，第一次全面闡釋了國企改革及其配套的改革任務。1986年，國務院批準撤銷鐵道部工業(yè)總局，成立鐵道部機車車輛工業(yè)總公司。在鐵道部的領導下，該公司對4個機車車輛專業(yè)研究所和34個機車車輛、機械、電機工廠實行統(tǒng)一領導與全面管理。鐵道部機車車輛工業(yè)總公司是實行獨立核算、自主經營、自負盈虧的全民所有制企業(yè)，其對鐵道部承擔經濟責任，但不再具有行政部門職能。1989年，鐵道部依據(jù)國家機構編制委員會批準的“三定”方案，將“鐵道部機車車輛工業(yè)總公司”更名為“中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司”。

1993年，中共十四大通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確國有企業(yè)改革的方向是“建立以公有制為主體的現(xiàn)代企業(yè)制度”。為全面貫徹中共十四大的精神，國有企業(yè)的產權制度改革開始了大面積試點。為此，1994年，鐵道部制定了《關于加快機車車輛工業(yè)改革的意見》，開始對中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，并于同年將其改組為控股公司。

1998年，又開始了一輪更為激烈的國企改革，中央黨政機關與所辦經濟實體和管理的直屬企業(yè)要脫鉤。同時，在國家退出競爭性行業(yè)、非競爭性行業(yè)也要逐步打破壟斷，鼓勵競爭的原則下，電信、電力、航空制造等領域紛紛掀起了一股拆分浪潮，行業(yè)內的單寡頭公司多被拆分為兩個甚至多個公司。2000年，鐵道部根據(jù)“構建競爭主體，避免重復建設”的中央精神，將中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司從鐵道部剝離出去，并被拆分為中國北方機車車輛工業(yè)集團公司(簡稱“北車”)和中國南方機車車輛工業(yè)集團公司(簡稱“南車”)，且由國資委直接管理。與此同時，遍布全國的40個鐵路機車車輛研究所和工廠大致依江而分。至此，中國的鐵路機車車輛制造業(yè)形成了“雙寡頭”的局面。

拆分之后，由于雙方主營業(yè)務大致相同，所以它們在技術研發(fā)和市場開拓上都卯足了盡頭，相互追趕，齊頭并進。因此，它們的生產效率都得到了極大的提升，技術創(chuàng)新成果源源不斷地涌現(xiàn)，市場規(guī)模上也大體相當。從最初的鼓勵南北車分家促進行業(yè)競爭的角度來看，已達到了預期效果。2007年，南車成立中國南車股份有限公司，2008年南車集團實現(xiàn)了“A+H”的整體上市。2008年，北車成立中國北車股份有限公司，并于2009年12月在A股上市，2014年上半年也完成了H股上市。

南車、北車本是一母“胞弟”，在“家里”，可以競爭，可以“比學趕幫超”一起進步;然而，兩“兄弟”到了外面，卻為了各自的利益，反目成仇，相互掐架搞內耗。2013年1月，南北車在阿根廷進行惡性價格競爭，南車半價甩開北車及其他競爭對手，獲得了累計近60億的車輛訂單。由于南車的超低報價，甚至影響中國在阿根廷其他同類企業(yè)的信譽，阿方認為中國公司報價不實，要求中方予以解釋;2012年，在土耳其的一個機車招標項目上，由于北車刻意壓低投標價格，南北車在投標時“爆發(fā)”價格戰(zhàn)，最終該項目卻被韓國現(xiàn)代公司搶走;……

日前，中國高鐵已成為高層出訪中的一張“名片”，成為中國制造“出?！钡呐蓬^兵，國家并將其提升至戰(zhàn)略高度，同時，加之十八屆三中全會后，在中央大力推進國企改革的大背景下，解決南北車之間的惡性競爭問題顯得尤為迫切，南北車重組合并，又一次被推到了風口浪尖上。

二、南北合并“行不行”

綜合來看，不管是國內外大環(huán)境還是當前高端裝備制造業(yè)的行業(yè)環(huán)境，結合南北車目前的發(fā)展狀況，此時考慮南北車合并或許都是一個契機。

首先從國內環(huán)境來看，南北車在2000年由中車公司拆分為兩家國有獨資大型集團公司的目的是為防止壟斷，增強國企改革的企業(yè)實力，促進競爭。拆分之后，雙方經過多年的努力，不管是技術研發(fā)還是市場開拓都取得了很大的發(fā)展，并分別在近幾年實現(xiàn)了“A+H”的整體上市，可以說是實現(xiàn)了當初拆分的初衷。近兩年隨著雙方海外市場的拓展及中國高鐵技術的快速發(fā)展，競爭的重點已經由國內市場轉變?yōu)閲馐袌?。南北車雖然在整體實力上均居世界前列，但是依然面臨強勁的國際競爭對手，如德國的西門子，加拿大的龐巴迪，法國的阿爾斯通等，不管是技術還是競爭實力都要強于南北車，在這樣的情況下，中國的高端制造業(yè)如何以更強的實力走出去是戰(zhàn)略中的重中之重。兩車“強強聯(lián)合”，合力抱團出海，利于改變目前以犧牲短期毛利而爭奪市場份額的競爭局面。

從國際大環(huán)境來看，隨著中國經濟實力的大跨步前進，中國越來越以大國、強國的形象展現(xiàn)在世界，“高鐵外交”讓高鐵走出去不僅是中國外匯創(chuàng)收的重要手段，也是讓中國高端制造業(yè)走向世界、展現(xiàn)國家實力和形象的重要戰(zhàn)略。越來越多的央企參與國際競爭，致力于打造世界一流企業(yè)，創(chuàng)造中國的“高鐵品牌”也是高端裝備制造業(yè)提升國際競爭力，走出去的必由之路。中國高鐵的輸出不僅是裝備的出口，更是標準和品牌的傳播，承載著“中國高鐵”品牌的希望。但近兩年兩車在國際市場競標中的一系列“惡意競爭”事件，不僅嚴重損害了彼此的利益，更是中傷了國家形象，同時阻礙了高端制造業(yè)的發(fā)展。兩車的合并利于消除在國際市場上企業(yè)間的內耗，專注于產品和質量提升，真正打造叫得響的“中國高鐵”。

從高鐵裝備的行業(yè)環(huán)境來看，屬于高端裝備制造業(yè)，需要投入大量的資金，進行研發(fā)和技術的更新，雖然近十多年兩車以競爭為動力，比勁發(fā)展，但是站在國家層面需要投入大量的建設經費，即便如此，相比國際競爭對手西門子、阿爾斯通等企業(yè)，研發(fā)投入還不如對方的一半，并且還需要分給兩家，重復建設、重復投入。兩車合并有利于整合研發(fā)投入，集中優(yōu)勢資源和技術形成更有更競爭力的技術領先優(yōu)勢。

從兩車企業(yè)特點來看，雖然兩車分別在產品、市場、技術上各具領先特色，但無論整體

規(guī)模、技術實力、產品布局均有較高的重合性;且經過國內幾年的競爭，兩車的貨車和機車均存在一定程度上的產能過剩，并且兩車的產品周期和特點也傳導到了下游各產業(yè)鏈環(huán)節(jié)，一榮俱榮，一損俱損;而且拆分之初簡單的按照地域劃分市場和資產的分割不利于高端裝備制造業(yè)的長遠發(fā)展。因此，發(fā)展到一定程度，分久必合亦是高端裝備制造業(yè)和兩車發(fā)展的大勢所趨。

兩車合并基本已是既定的事實，那又該采取何種合并方案既能保證企業(yè)壯大實力健康發(fā)展，又能實現(xiàn)企業(yè)合并各種不適的有效過渡?央企因為其規(guī)模、行業(yè)屬性、承擔的責任等特點使它具有不同于一般企業(yè)的特性，合并時也有其特有的模式特點?？v觀央企幾十年的改革進程，央企合并重組主要有以下幾種模式。

第一種是整體并入模式。即A(或A1、A2……幾個企業(yè))企業(yè)整體并入B企業(yè)，并保留獨立的法人資格，成為B企業(yè)的全資子公司。如2006年中國海洋石油總公司重組中國化工總公司，2013年中國電子信息產業(yè)集團重組彩虹集團，2013年中國第二重型機械集團無償劃轉至中國機械工業(yè)集團等采取的均是這種模式。一般適用于優(yōu)勢企業(yè)重組效益差或中小企業(yè)，優(yōu)點是不涉及大的結構和人事變動，較易操作。

第二種是吸收并入模式。即A企業(yè)被B企業(yè)吸收重組，A企業(yè)被注銷法人資格，B企業(yè)成為存續(xù)企業(yè)，保留獨立的法人資格，同時承接A企業(yè)的資產、債權債務等。優(yōu)點是資源整合徹底，不足是操作很復雜。這種方式在央企的合并重組中采取的不多，2005年中國長城集團劃入中國電子信息產業(yè)集團、天津水泥工業(yè)設計研究院劃入中國材料工業(yè)科工集團等采取的是這種方式。

第三種是新設合并模式。即兩個或幾個企業(yè)合并，成立一個新的企業(yè)，成為新的法人實體，原合并各方均取消法人地位，成為新設企業(yè)的一部分。新設企業(yè)接管各方的資產和業(yè)務，承接各方的債權債務，組建新的董事會和管理機構。主要優(yōu)點是整合徹底，減少機構重疊，容易形成有競爭力的大企業(yè)集團。不足是操作比較困難，整合難度大。一般適用于規(guī)模相近、競爭力相當、處于同一系統(tǒng)或同一行業(yè)的企業(yè)。2005年中國港灣建設總公司與中國路橋總公司聯(lián)合組建了中國交通建設集團公司，中國藍星集團總公司與中國昊華化工總公司重組為中國化工集團公司采取的是新設合并的模式。

除此之外，在三種模式的基礎上也有一些新的衍生模式，例如新設合并后，成立新的法人主體，但不取消原合并企業(yè)的法人資格，新主體以虛擬總部的形式存在;同時還有兩家或幾家企業(yè)均剝離部分相似業(yè)務打包進入新的公司，一些央企的酒店業(yè)務就采取此種形式，2009年中航工業(yè)和兵器裝備集團就雙方的汽車業(yè)務進行戰(zhàn)略重組組建了長安汽車集團股份公司。

對于南北兩車的合并到底采取何種形式，除了考慮央企的特有屬性，還應注意以下問題：一是重組的背景和時間;二是重組的內容和過程，是集團層面還是集團內部，包含業(yè)務、資產整體，是一步到位還是循序漸進;三是重組模式的適用條件，企業(yè)的規(guī)模、資產優(yōu)劣、競爭力等等。這是合并重組能否成功的第一步。

三、南北車合并的“痛點”

南北車合并后，可以避免惡性競爭，并在一定程度上遏制更嚴重的重復投入和產能過?，F(xiàn)象發(fā)生。同時，二者可根據(jù)自身的特點與優(yōu)勢，集中資源對高精尖技術難題進行攻關，在同國外行業(yè)巨頭競爭時更有優(yōu)勢。但二者合并歷程必不可能是一帆風順的，在整合過程中存在著資源與管理方面的諸多“痛點”。

資源整合“痛點”

南北車分家之后，生產能力的重復建設問題日漸凸顯，而這也成為了南北車合并障礙的一個縮影——重復的資源如何處置?

把一撥人分到兩個地方容易，要想把兩撥人合在一起就困難了?；鶎由a人員預計將維持現(xiàn)狀，畢竟產能不會做出太大調整，但對于集團領導層的安置則更顯敏感和棘手。

南北車目前在運營狀況、盈利能力、技術水平上幾無差別，是非常同質化的兩大企業(yè)，而機車列車生產本應是一個組裝流程，但南北車都開發(fā)建設了一整套覆蓋上下游的產業(yè)鏈，這些資源在合并之后必將成為冗余產能，如何實現(xiàn)真正合二為一是一個大“痛點”。

管理整合“痛點”

雖然南北車是“同根生”，但二者已經分離了14年，其在各自的發(fā)展過程中，形成了自身獨特的企業(yè)管理風格、企業(yè)文化等，這在二者的整合過程中，管理機制與文化融合又是其一大“痛點”。在仁達方略所操作的企業(yè)合并管理整合項目中發(fā)現(xiàn)：企業(yè)合并后的管理與文化整合難度要遠遠高于其他方面的整合難度，因企業(yè)合并后管理整合不到位而破產的企業(yè)比比皆是。

此外，南北車一旦合并，中國鐵路機車制造行業(yè)又會回歸到壟斷狀態(tài)，這在一定程度上必定會影響行業(yè)競爭效率和技術進步的發(fā)展速度。