文/仁達(dá)方略管理咨詢公司董事長(zhǎng) 王吉鵬

十年河?xùn)|，十年河西。在2010年10月的新加坡證券投資者協(xié)會(huì)(SIAS)年度投資者獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)選中，中國(guó)航油(新加坡)股份有限公司獲頒 “最透明公司獎(jiǎng)”，這是中國(guó)航油新加坡公司繼連續(xù)三年榮獲新加坡國(guó)際100家企業(yè)獎(jiǎng)和新加坡國(guó)際發(fā)展局授予的“全球貿(mào)易商資格”等榮譽(yù)后，在公司治理方面再次獲得的殊榮。然而，我們可能仍會(huì)對(duì)2004年中航油新加坡事件記憶猶新。當(dāng)年，中國(guó)航油新加坡公司因違規(guī)投機(jī)石油期權(quán)，出現(xiàn)高達(dá)5.5億美元的巨額虧損，在整個(gè)虧損事件中，中國(guó)航油集團(tuán)公司和新加坡公司的風(fēng)險(xiǎn)管理制度形同虛設(shè)，暴露出公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)防范方面存在的致命問題。中航油新加坡事件成了建立現(xiàn)代企業(yè)制度不到位的典型案例。

中航油新加坡事件使中國(guó)航油充分認(rèn)識(shí)到了建立現(xiàn)代企業(yè)制度及公司治理結(jié)構(gòu)的重要性，開始進(jìn)行公司改革，加強(qiáng)公司治理。目前，中國(guó)航油新加坡公司不僅完善了公司治理結(jié)構(gòu)，而且再次起飛，成為中國(guó)航油海外板塊的龍頭企業(yè)。

縱觀中國(guó)航油新加坡公司由巨虧到再次起飛的整個(gè)過程，有許多問題值得我們?nèi)ニ伎肌Ｆ渲凶钪匾木褪侵袊?guó)企業(yè)在全球化視角下的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中，在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題。首先，境外國(guó)有控股企業(yè)將國(guó)際通行的股東會(huì)、董事會(huì)、管理層相互制衡的制度變成三者合一、三位一體的內(nèi)部人控制制度，這種制度使市場(chǎng)規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度完全失效，也是造成制衡機(jī)制及內(nèi)部監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制缺失的根本原因。其次，控股集團(tuán)行政化管理境外控股子公司，將母公司的一套行政化管理制度延伸到海外：對(duì)高管人員任命行政化，不是通過董事會(huì)來行使;重大決策的行政化和隨意性，不能保證通過股東會(huì)的充分討論;激勵(lì)制度行政化而非股東會(huì)決定。這類問題在境外國(guó)有企業(yè)中絕非偶然，而是普遍地存在。最后，境外國(guó)有控股企業(yè)基本不是以制度規(guī)范治理而是人治，用人的偏差決定了企業(yè)的命運(yùn)。這使得境外國(guó)有控股企業(yè)因企業(yè)選對(duì)了人而發(fā)展，因選錯(cuò)了人而失敗。

總之，海外上市的國(guó)有控股公司的現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結(jié)構(gòu)不健全或者法人治理結(jié)構(gòu)不能有效運(yùn)轉(zhuǎn)，是造成類似中航油新加坡事件的根本原因。因此，中國(guó)企業(yè)在全球化視角下的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中，要想取得長(zhǎng)足進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，重點(diǎn)在于健全國(guó)有控股的公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

第一，企業(yè)內(nèi)各部門必須明確職責(zé),各司其職。國(guó)有控股公司應(yīng)根據(jù)各個(gè)機(jī)構(gòu)相互分離、相互制衡、權(quán)責(zé)分明的原則,形成由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層組成的完整的組織架構(gòu),包括權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第二，確保國(guó)有投資公司(母公司)充分行使出資者的權(quán)力。首先是健全體系，國(guó)有投資公司通過法律程序向所投資的企業(yè)選派董事、監(jiān)事及財(cái)務(wù)總監(jiān),使股東的權(quán)益落到實(shí)處。其次是權(quán)責(zé)到位，明確四個(gè)層次的定位、權(quán)力、職責(zé)及相互關(guān)系,保證各層次在法定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。三是強(qiáng)化約束監(jiān)督,相互制衡,防止失職瀆職行為發(fā)生。

第三，建立對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制,扼制“內(nèi)部人控制”。在經(jīng)理人市場(chǎng)尚未完全健全、公平競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制尚需一定時(shí)間才能建立起來的條件下,給予公司經(jīng)理人以一定的激勵(lì)政策是十分必要的,激勵(lì)經(jīng)理將企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和個(gè)人目標(biāo)結(jié)合起來,同時(shí)建立約束機(jī)制，保證激勵(lì)與約束對(duì)等,實(shí)現(xiàn)所有人與經(jīng)營(yíng)人的雙贏。

第四，努力創(chuàng)造完善法人治理結(jié)構(gòu)的外部環(huán)境。一是加快投融資體制改革,逐步使企業(yè)和出資人能在國(guó)家宏觀政策的指導(dǎo)下自行決定投資;二是建立企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng),促進(jìn)企業(yè)經(jīng)理人的流動(dòng);三是建立健全相關(guān)法律法規(guī)體系;四是加強(qiáng)與各國(guó)有關(guān)金融監(jiān)管當(dāng)局的聯(lián)系與溝通,加強(qiáng)對(duì)國(guó)有海外上市公司的信息披露和真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況的把握,遏制經(jīng)理層的違規(guī)冒險(xiǎn)行為。

從中國(guó)航油新加坡公司的再次起飛，可以讓我們看到健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的不可或缺，以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要性。