來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 　　周麗敏

國(guó)資的焦慮

2009年，全球金融危機(jī)的陰影仍在彌漫，但中國(guó)中央企業(yè)成績(jī)卻依然斐然，然而這并沒(méi)有得到外界過(guò)多的褒揚(yáng)之聲。

有國(guó)資專家分析，央企增加值80%來(lái)自基礎(chǔ)壟斷行業(yè)，而壟斷利潤(rùn)的獲得是全民承擔(dān)了成本，國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力并沒(méi)有真正加強(qiáng)，國(guó)企的成長(zhǎng)有與民企爭(zhēng)利之嫌。對(duì)于這些非議，國(guó)資老板李榮融更多的應(yīng)對(duì)是沉默，在李看來(lái)，央企建立完善的公司治理制度，才是當(dāng)務(wù)之急，這才是加強(qiáng)央企核心競(jìng)爭(zhēng)力的秘笈。

國(guó)資委將央企公司治理工作押寶在董事會(huì)試點(diǎn)。時(shí)至今日，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作已經(jīng)破題3年多，但似乎并不盡如人意，這項(xiàng)工作依然在艱難掙扎中潛行。

2009年，“央企”已經(jīng)成為“巨無(wú)霸”的代名詞。

從關(guān)乎民生的房地產(chǎn)業(yè)到涉及國(guó)家戰(zhàn)略安全的石油、鋼鐵產(chǎn)業(yè)，央企無(wú)不高歌猛進(jìn)。

這些“巨無(wú)霸”一方面在大肆擴(kuò)張，進(jìn)行海外并購(gòu)，另一面卻與腐敗案、洋賄賂、購(gòu)房門、天價(jià)燈等丑聞屢屢勾連。2009年圍繞央企的“負(fù)面新聞”，可謂是一個(gè)接著一個(gè)，大有山雨欲來(lái)之勢(shì)。

在許多學(xué)者看來(lái)，這些不和諧的“負(fù)面新聞”歸根結(jié)底是央企公司治理不到位的產(chǎn)物。

時(shí)至今日，國(guó)資委針對(duì)央企公司治理已經(jīng)破題三年，而十五屆四中全會(huì)要求：到2010年，我們所有的國(guó)有企業(yè)要建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，顯然，我們完成這一目標(biāo)的時(shí)間已所剩無(wú)多。

然而，到目前為止，132家央企之中只有25家進(jìn)行了董事會(huì)試點(diǎn)工作，看來(lái)“央企公司治理”這項(xiàng)工作遠(yuǎn)比央企進(jìn)入500強(qiáng)要艱難許多。

正如國(guó)資委“掌門人”李榮融所言：“國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展最大難點(diǎn)是公司治理?！?

“央企兇猛”的背后

國(guó)企改革30年來(lái)，“央企”這個(gè)詞從未像今天這樣“光芒四射，萬(wàn)眾矚目”。傲人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，迅猛的國(guó)際并購(gòu)，無(wú)論是世界500強(qiáng)還是國(guó)內(nèi)體質(zhì)單薄的民營(yíng)企業(yè)都對(duì)“央企”“刮目相看”。

國(guó)資委主任李榮融在2009年4月份的博鰲論壇上不無(wú)驕傲的宣布：到2008年年底，140多家中央企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)6652.9億元，其中有三大企業(yè)利潤(rùn)過(guò)千億：2008年度，中國(guó)石油凈利潤(rùn)1144.31億元，蟬聯(lián)亞洲最賺錢企業(yè);中國(guó)移動(dòng)盈利1127.93億元，成為全球最賺錢電信公司;中國(guó)工商銀行稅后利潤(rùn)1108億元，成為全球最賺錢銀行。

此時(shí)，無(wú)論在外資的眼里還是在國(guó)人的眼里，“央企”早不是1998年以前“瀕臨倒閉，全面虧損”的國(guó)有企業(yè)。從奄奄一息到“腳掌碾過(guò)，寸草不生”的巨無(wú)霸，只用了不到10年時(shí)間。

然而，中央企業(yè)在“譽(yù)滿全球”的同時(shí)，也不合適宜地出現(xiàn)了灰色的一面：“央企”從未像今天這樣一個(gè)個(gè)作為“反面角色”頻繁出現(xiàn)在鎂光燈下。

從當(dāng)年的“陳久霖事件”到“陳同海案”以及2009年年中出現(xiàn)的“央企套保集體虧損事件”，再到2009年下半年的“CCI行賄案”，這些事件都與央企密切關(guān)聯(lián)。

“一方面是突飛猛進(jìn)的效益，一方面是與腐敗等相關(guān)的‘負(fù)面纏身’，央企之所以出現(xiàn)這種矛盾歸根結(jié)底是公司治理沒(méi)有到位?！遍L(zhǎng)期關(guān)注國(guó)資改革的國(guó)資委專家祝波善如此觀察。

2009年6月，李榮融與廣大網(wǎng)友公開(kāi)對(duì)話中說(shuō)道“未來(lái)國(guó)企改革的難點(diǎn)正是公司治理”。

所謂公司治理，就是在經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)分離的情況下，制定一系列的基本契約框架，該契約框架以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)，規(guī)范公司決策層與經(jīng)營(yíng)層的行為，以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化為目的。良好的公司治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力，必須包括良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的良好激勵(lì)和約束、高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營(yíng)流程。

事實(shí)上，董事會(huì)試點(diǎn)正是公司治理的具體形式表現(xiàn)。

李榮融說(shuō)：“對(duì)于公司治理已經(jīng)破題了，但是不能說(shuō)完成了。規(guī)范的董事會(huì)試點(diǎn)已經(jīng)搞了3年多，目的就是要突破。這個(gè)不解決，我很難保證我們的企業(yè)未來(lái)一定很好?！?

據(jù)國(guó)資委公開(kāi)的最新數(shù)據(jù)顯示，截止到目前，136家央企之中只有25家進(jìn)行了董事會(huì)試點(diǎn)工作。黨的十五屆四中全會(huì)要求，到2010年，我們所有的國(guó)有企業(yè)要建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。

在十六大上，中央進(jìn)一步解釋了什么是比較完善的現(xiàn)代化企業(yè)制度，即：“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)。”

顯然，距離這個(gè)時(shí)限已經(jīng)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)，到2010年完成這項(xiàng)宏大的目標(biāo)似乎變得可望而不可及。

“一把手”制度的危害

事實(shí)上，央企的公司治理工作自國(guó)資委在2003年成立以來(lái)，一直被當(dāng)做重中之重。在很多國(guó)資委內(nèi)部人士看來(lái)，怎樣讓中央企業(yè)建立一套完善的公司制度，已經(jīng)成為國(guó)資“老板”李榮融的“心頭病”。

李榮融在2006年做客央視《對(duì)話》節(jié)目時(shí)說(shuō)，原來(lái)的(董事會(huì))缺陷是“三會(huì)不分”。一個(gè)人既是董事長(zhǎng)，又是總經(jīng)理，又是黨委書(shū)記，身兼三職甚至是數(shù)職;副總經(jīng)理又是董事會(huì)成員，又是黨委委員，職責(zé)鬧不清。

“開(kāi)會(huì)都是同一撥人，無(wú)論董事會(huì)，總經(jīng)理會(huì)，還是黨委會(huì)。在這樣的體制下，我們清產(chǎn)核資以后，就發(fā)現(xiàn)了許多問(wèn)題，就是因?yàn)闆](méi)有制衡。一個(gè)企業(yè)要健康發(fā)展，沒(méi)有完善的法人治理結(jié)構(gòu)是不可能的。”李榮融說(shuō)。

正是這樣一種缺乏制衡和規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)還沒(méi)有普遍建立情況下，很多國(guó)有企業(yè)還是“一把手”體制。

這種“一把手”體制的危害有目共睹。這正是國(guó)資委高層痛下決心進(jìn)行公司治理的根本所在。

2004年，中航油、中儲(chǔ)棉事件陸續(xù)爆發(fā)。

中航油原總經(jīng)理陳久霖在2003年下半年開(kāi)始介入原油期貨交易至2004年11月30日終止所有原油期貨交易，中航油累計(jì)虧損5.5億美元。盡管隨后中航油完成重組避免了破產(chǎn)清算，但也給國(guó)家造成巨額損失。而在2009年年中被判決的“陳同海案”更體現(xiàn)出“一把手”沒(méi)有制衡的危害，在沒(méi)有董事會(huì)約束的情況下，中石化原掌門陳同海作為“一把手”的權(quán)力大得驚人，有媒體報(bào)道稱，陳同海個(gè)人的獨(dú)斷專行早已名聲在外，曾有公司約見(jiàn)陳同海，僅談了40分鐘他就同意出資兩億元入股。

然而，陳同海現(xiàn)象也只是冰山一角。

資料顯示，2005年中央企業(yè)效能監(jiān)察立項(xiàng)17597個(gè)，查出違紀(jì)金額16.2億元，挽回經(jīng)濟(jì)損失20.5億元。2004年2月份，國(guó)家審計(jì)署公布38名央企領(lǐng)導(dǎo)人員因?qū)徲?jì)遭處理。

時(shí)間流轉(zhuǎn)到2009年，這一年央企“走出去”的戰(zhàn)略成為央企做大做強(qiáng)的重要舉措，一些不甘于只做實(shí)業(yè)的央企開(kāi)始玩起華爾街資本大鱷的游戲。

中國(guó)遠(yuǎn)洋、東航、國(guó)航等央企在試水套期保值后，均出現(xiàn)了巨額虧損。多個(gè)學(xué)者認(rèn)為，這些央企套保巨虧事件正是中央企業(yè)管控風(fēng)險(xiǎn)薄弱的表現(xiàn)。

另一面，2009年8月份，中石油、東方電氣、中海油等9家國(guó)有企業(yè)又被媒體爆出涉嫌CCI國(guó)際受賄。

這一切都表現(xiàn)出，央企在公司治理上所表現(xiàn)出的重大缺陷，使外界對(duì)央企治理表現(xiàn)出強(qiáng)烈的質(zhì)疑和關(guān)注。

著手治理

“我的家原來(lái)又臟又亂，找來(lái)幾個(gè)保姆，幫我把家收拾干凈了，但隨后保姆能說(shuō)這個(gè)家就成為她的了嗎?在國(guó)有資產(chǎn)改革中，國(guó)有資本的管理者是職業(yè)經(jīng)理人，是國(guó)有資產(chǎn)的保姆，國(guó)家可以高薪聘請(qǐng)他們，但是絕對(duì)不意味著他們將企業(yè)做大之后就可以將企業(yè)據(jù)為己有?！边@是郎咸平當(dāng)年炮轟國(guó)企的著名語(yǔ)錄。

有學(xué)者認(rèn)為，正是在郎的炮轟后，國(guó)資委才開(kāi)始下力氣為央企補(bǔ)課公司治理。據(jù)傳，當(dāng)時(shí)中央高層在北京曾秘密召見(jiàn)郎咸平，至于詳情，則不得而知。

而就在這一年，一系列重大事件的發(fā)生，都凸顯了國(guó)資委的政策新取向，比如，在國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓與流通、解決股權(quán)分置問(wèn)題上采取與證監(jiān)會(huì)不同的姿態(tài)，公開(kāi)為央企招聘高管并進(jìn)行薪酬制度革新，實(shí)行央企的主輔分離，叫停大型國(guó)企的MBO，推進(jìn)中央企業(yè)整體上市。這些政策風(fēng)向都與公司治理密切相關(guān)。

2004年6月，國(guó)資委選擇了誠(chéng)通集團(tuán)、神華集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、高新投資集團(tuán)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司、中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)、鐵通集團(tuán)公司共7家中央直屬企業(yè)進(jìn)行新董事會(huì)試點(diǎn)。國(guó)資委還表示，在2005年，董事會(huì)試點(diǎn)將在2004年的基礎(chǔ)上，繼續(xù)擴(kuò)大20至30家中央企業(yè)。

有學(xué)者認(rèn)為，此舉是國(guó)資委希望通過(guò)央企試行新董事會(huì)制度，使自己從“婆婆”角色恢復(fù)到“老板”的本來(lái)意義。

治理之難

“國(guó)資委雖然一直大力推進(jìn)央企的公司治理，但是收效并不理想，目前對(duì)央企的公司治理，主要是形式上的改觀，根本上并沒(méi)有解決問(wèn)題?！鼻嗄陮W(xué)者、資深律師馬光遠(yuǎn)如是評(píng)價(jià)。

馬光遠(yuǎn)認(rèn)為中國(guó)的央企是國(guó)資委一股獨(dú)大，管理層任命和考核“官員化”，遠(yuǎn)未建立能代表全體股東利益監(jiān)督和制約管理層的治理機(jī)制。央企雖然實(shí)現(xiàn)了上市，在董事會(huì)引入了獨(dú)立董事，但公司治理從形似到神似還有很長(zhǎng)的路要走。

而國(guó)資委一直以來(lái)開(kāi)展的董事會(huì)試點(diǎn)工作，正是力求試點(diǎn)企業(yè)開(kāi)始由過(guò)去實(shí)際上的“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

譬如，第一批參加董事會(huì)試點(diǎn)的寶鋼4+5模式。2004年6月份國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)(試行)》，確定了寶鋼、中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)等7家央企進(jìn)行試點(diǎn)。

在這份指導(dǎo)意見(jiàn)里面，國(guó)資委要求試點(diǎn)央企新董事會(huì)成員不少于9人，其中外部董事不少于2人。

對(duì)于外部董事的聘任，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解到，包括退休的企業(yè)高管，退休的國(guó)資官員和在任的央企高管之間的互相聘任。

有專家認(rèn)為，這種外部董事的人員構(gòu)成值得商榷，并呼吁國(guó)資委能建立一套科學(xué)有效的外部董事監(jiān)督機(jī)制?！叭绻獠慷潞蛢?nèi)部董事互相勾結(jié)那么這樣比光內(nèi)部董事的存在還有危害性?！蹦硨W(xué)者說(shuō)。

為此，北大光華管理學(xué)院院長(zhǎng)張維迎多次在公開(kāi)場(chǎng)合調(diào)侃“別以為在馬身上劃幾個(gè)白道道就變成斑馬了。”

“一套完整的公司治理絕非國(guó)資委一家就可以做到，完善的公司治理結(jié)構(gòu)是需要內(nèi)部結(jié)構(gòu)和外部結(jié)構(gòu)相結(jié)合的，內(nèi)部則體現(xiàn)在按照公司法制定的公司結(jié)構(gòu)，外部則需要資本市場(chǎng)、法制環(huán)境等諸多要素構(gòu)成的環(huán)境。所以改善央企的公司治理只靠國(guó)資委有些勢(shì)單力薄?！瘪R光遠(yuǎn)如是說(shuō)。

至今，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作，已進(jìn)行三年多，但問(wèn)題依然不斷顯現(xiàn)，李榮融說(shuō)，擴(kuò)大試點(diǎn)中最突出的問(wèn)題，就是要尋找合格的外部董事。顯然這項(xiàng)工作任重道遠(yuǎn)。