6月16日，中國五礦集團(tuán)總裁周中樞乘飛機(jī)飛往位于澳大利亞東北地區(qū)昆士蘭州的Century鋅礦。這是一次讓周激動(dòng)不已的旅程，這座全球第二大的鋅礦，將從此易主，納入五礦麾下。從當(dāng)天日程上，也可以看出這是一次經(jīng)過精心安排的順利過渡：在Century，周中樞與礦山管理團(tuán)隊(duì)會晤，聽取匯報(bào)，并與礦區(qū)土著首領(lǐng)、礦山員工共進(jìn)午餐。此外，他還將象征性地摁下這座礦山的開采爆破按鈕，將周的情緒推向頂點(diǎn)的，正是這個(gè)類似于“開啟香檳酒”的儀式。

即便10天后在北京面對《環(huán)球企業(yè)家》時(shí)，提及此，周中樞立即興奮不已，“我就想，一聲炮響，這些資產(chǎn)可都是我們的了。以前在發(fā)展中國家，我們也有收購，但有些是參股的，全資收購的哪有?”他正了正領(lǐng)帶，補(bǔ)充說，“這還是西方主流礦業(yè)公司，所以當(dāng)時(shí)我很興奮?！?

在周中樞充分享受著激動(dòng)的行程時(shí)，在墨爾本的OZ Minerals總部，卻是另一番異常忙碌的景象?！?月16日，雙方開始正式交割?！眳⑴c此次交易的中國銀行相關(guān)人士告訴本刊，包括交易雙方——五礦、OZ Minerals，以及提供融資的銀行(為五礦方面提供融資的為中國銀行及國家開發(fā)銀行)、作為財(cái)務(wù)顧問的投行等等，都派出了各自的律師，在現(xiàn)場辦理各項(xiàng)交割的手續(xù)。自此，身為全球第二大鋅公司、澳大利亞第三大礦業(yè)公司，且在鋅、鉛、銅、鎳、金、銀等資源上擁有可觀儲量的OZ Minerals，將其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River、High Lake、Izok Lake礦山，及其它處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)，全部出售給了來自中國的五礦。

對于五礦而言，這更像是一場經(jīng)歷風(fēng)雨坎坷而迎來的豐收時(shí)刻，盡管忙碌但卻充實(shí)而欣喜。始于2009年2月異軍突起且波瀾壯闊的中國公司赴澳洲收購礦產(chǎn)資源的大潮，此時(shí)已伴隨著中鋁195億美元的“世紀(jì)大交易”以被收購方力拓的最終反悔收場而漸漸平息。很遺憾，中國公司沒能再現(xiàn)1970年代日本企業(yè)大舉收購澳大利亞資源的輝煌。

如今，面對已經(jīng)回暖的全球大宗商品市場及資本市場，中國買家們當(dāng)初財(cái)大氣粗的優(yōu)勢已漸漸褪色，事實(shí)上，在中鋁力拓及五礦OZ交易的關(guān)鍵時(shí)刻，更多的競食者甚至攪局者已足以讓債務(wù)纏身的賣家眼花繚亂。期間，澳大利亞政府尤其是反對黨方面，亦充當(dāng)了“麻煩制造者”的角色。在五礦OZ交易中，澳大利亞財(cái)長韋恩?斯萬(Wayne Swan)曾以“出于國防安全的考慮”為由，在今年3月27日否決了這一收購(參見本刊2009年4月20日刊《五礦再趕考》)。而在中鋁力拓交易之初，斯萬即表示，澳洲政府將著手修改《國外收購及并購法案1975》，以“確保國外投資者對澳洲企業(yè)的投資不會對澳大利亞的國家利益造成損害?！倍遥前拇罄麃嗀?cái)政部下屬的外商投資審核委員會(FIRB)“適時(shí)宣布”延期90天公布審批結(jié)果的決定，為力拓謀得更多出路贏得了時(shí)間，并最終讓交易驗(yàn)證了“夜長夢多”的讖語。

在同樣參與了中鋁力拓交易的中行那位相關(guān)人士看來，這未免令人惋惜甚至辛酸，他身后的柜子上擺著兩個(gè)印有“Chinalco”(中國鋁LOGO的紙袋子，里面塞滿了合同文本——那正是參與中鋁力拓交易的合同，不過，“沒用了，已經(jīng)?！彼畤@說。

然而，周中樞似乎不愿意也不想去感慨這些，“我只能說，在這一輪最好的時(shí)機(jī)，我們抓住了(機(jī)遇)。別人我不好評論，我們是最大的全資收購。”他對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

6月18日，周中樞在墨爾本OZ Minerals總部出席了MMG(Minerals and Mining Group Limited)的揭牌典禮，這是一家五礦在澳全資注冊的負(fù)責(zé)管理收購資產(chǎn)的公司。當(dāng)澳方來賓出席五礦為此召開的招待會時(shí)，他們驚奇地發(fā)現(xiàn)，幾乎在一夜之間，包括公司LOGO、樓梯甚至電話，全部被換掉了。作為這一驚喜的締造者，周中樞顯然也非常高興，他迫切希望能在這家西方主流的礦業(yè)公司中更多地體現(xiàn)中國乃至五礦的特色。

值得周中樞高興的事還有許多。MMG的首任CEO，正是OZ Minerals的CEO Andrew Michelmore。在金屬及采礦業(yè)有著28年經(jīng)驗(yàn)的Michelmore，此前為Zinifex Limited 的CEO;2008年Oxiana Limited和Zinifex Limited兩家公司合并為OZ Minerals之后，雄心勃勃的他出任這家公司的CEO。當(dāng)天，帶領(lǐng)著4000多名原OZ Minerals員工加入MMG的Michelmore，受到了五礦方面的熱忱歡迎——那當(dāng)然也是周中樞發(fā)自內(nèi)心的表示，他一直堅(jiān)信澳洲擁有金屬礦產(chǎn)行業(yè)最好的人才。

事實(shí)上，周中樞的確有理由興奮。除了金額相差巨大之外，五礦OZ交易在協(xié)議簽署之后的4個(gè)月間，所經(jīng)歷的波折與坎坷并不比中鋁力拓交易少。但曾在2004年收購加拿大諾蘭達(dá)(Noranda)未果而飲恨的五礦，卻甘于隱藏在中鋁力拓交易的身后，盡力避免被中鋁力拓交易所激起的澳大利亞反對浪潮“誤傷”。此間，周中樞更是利用其多年外交官生涯所積累的優(yōu)勢，斡旋于中澳政府、國會及OZ Minerals董事會、高管層之間，一面讓自己的團(tuán)隊(duì)秉承和嚴(yán)格遵守國際商業(yè)規(guī)則，一面極力在澳洲民眾面前撇清政企之間的關(guān)系。

最關(guān)鍵的博弈

6月5日，在力拓單方面宣布終止與中鋁的交易之時(shí)，五礦也在經(jīng)歷著一場煎熬。

當(dāng)天，加拿大皇家銀行和澳投資咨詢公司RFC集團(tuán)向OZ Minerals提出一個(gè)包含可轉(zhuǎn)債及配股的總額約12億美元的融資方案。這一方案，背后有OZ Minerals部分機(jī)構(gòu)投資者的支持。

根據(jù)OZ Minerals的披露，除了加拿大皇家銀行及RFC集團(tuán)的“A方案”，董事會還于6月5日當(dāng)天收到了另一個(gè)資本重組方案，即“B方案”，但并未透露B方案的具體提供方。

“當(dāng)時(shí)五礦也通過自己的渠道在做方方面面的應(yīng)對工作。”中行上述相關(guān)人士透露說，比如積極與股東進(jìn)行溝通。他分析認(rèn)為，這或許也是賣家的一個(gè)慣用手段，“到最后一刻了，給你些壓力，讓你加加價(jià)，因?yàn)榇_實(shí)也是買便宜了。”

彼時(shí)，受益于國際大宗商品行情的回暖及五礦收購等的因素，OZ Minerals的股價(jià)在過去2個(gè)多月中漲幅已達(dá)59%。OZ Minerals的股東們當(dāng)然也意識到了這些重大變化。

“你這個(gè)董事長究竟想干什么?銅價(jià)已經(jīng)漲了60%，你為什么還要堅(jiān)持將這么好的資產(chǎn)賣給五礦呢?”部分Oz Minerals股東的質(zhì)問，讓其董事長Barry Cusack再也無法以沉默面對這樣的討伐：“你們誰考慮過這兩個(gè)多月以來我的壓力?”承受著因交易進(jìn)程而時(shí)緩時(shí)緊的債務(wù)壓力的他甚至堅(jiān)持認(rèn)為，股價(jià)漲幅高于同期澳大利亞交易所資源股指數(shù)18%的漲幅，正是“體現(xiàn)了市場對OZ Minerals完成五礦交易持有樂觀態(tài)度?！?

事實(shí)上，Barry Cusack的力挺，以及Andrew Michelmore的加盟，正是周中樞努力的結(jié)果，“如果你和他們董事會、股東沒有保持良好的溝通，你沒法做，因?yàn)閷Ψ椒浅?fù)雜?！敝軐Α董h(huán)球企業(yè)家》坦言，這樣可以確保能在第一時(shí)間獲悉進(jìn)展及變化，并能迅速解決問題。而這正是五礦從諾蘭達(dá)收購案的失利中總結(jié)出的教訓(xùn)之一。

不過，那些固執(zhí)而一味追逐利益最大化的投資者們，并不愿意輕易作罷。慫恿加拿大皇家銀行“攪局”即是最為明顯的例證。而且，那還僅僅是開始。

6月10日，OZ Minerals股東投票的前一天，澳大利亞投行麥格理集團(tuán)(Macquarie Group)卷土重來，向OZ Minerals提出一項(xiàng)14億澳元(約11.1億美元)的資本重組建議，其目的非常明確，即試圖阻止OZ向五礦出售資產(chǎn)。之前幾天，麥格理還曾提出過一項(xiàng)報(bào)價(jià)為14億美元的競爭性資本重組提案，但不久即自行撤回。

但就在10日晚10點(diǎn)——距離11日的股東投票僅有數(shù)個(gè)小時(shí)，中國五礦突然將其報(bào)價(jià)由12.06億美元提高至13.86億美元。為了提價(jià)，雙方的顧問已談判了數(shù)周時(shí)間。

當(dāng)然，Barry Cusack沒忘記為五礦加上一道“保險(xiǎn)”，他在對提價(jià)表示歡迎的同時(shí)，還警告說，如果交易無法進(jìn)行，OZ Minerals可能無法償還將于6月底到期的12億美元債務(wù)。

正是臨時(shí)提價(jià)之舉，奠定了五礦的最終勝出——經(jīng)OZ Minerals公司年度股東大會投票，五礦100%收購OZ Minerals公司主要資產(chǎn)的交易獲得成功，贊成票比率達(dá)92%。這讓五礦的優(yōu)勝者形象一直保持到股東表決的最后時(shí)刻?！白詈筇醿r(jià)是客觀合理的。無論是資本市場還是金屬市場，最近都發(fā)生了變化，你不做出合理的反應(yīng)，那就好像你不愿意做成這件事了?！敝苤袠腥绱私忉屨f。

顯然，五礦有底氣及實(shí)力去靈活處理?！霸谖覀冊O(shè)計(jì)最初的融資方案的時(shí)候，因?yàn)榱私膺@種收購的復(fù)雜性，所以留出了一定的余地?！敝袊y行相關(guān)人士表示。

與五礦合作很久的澳大利亞投資署大中華區(qū)首席代表王恒巖，對五礦的靈活應(yīng)對也頗為贊賞，他對《環(huán)球企業(yè)家》表示，收購過程中遭遇波折，任何企業(yè)都會遇到，“包括一些敏感資產(chǎn)(如何處理)，但我個(gè)人覺得，五礦在這方面處理得很不錯(cuò)，他們很積極地運(yùn)作，應(yīng)變很靈活?！?

“敏感資產(chǎn)”，是指被澳大利亞財(cái)長韋恩?斯萬否決時(shí)所指出的，OZ Minerals出售給五礦的資產(chǎn)中，包含著位于一個(gè)軍事禁區(qū)的Prominent Hill礦產(chǎn)業(yè)務(wù)。但五礦在4天后即向OZ董事會提交了新收購方案，剔除了敏感的Prominent Hill礦及Martabe金銀礦(后被OZ以2.11億美元的價(jià)格出售給中國科技)，并將收購報(bào)價(jià)由26億澳元(約17億美元)削減為17.5億澳元(約合12.06億美元)。這對五礦而言，其實(shí)是頗為艱難的選擇，自2008年12月，五礦非常想要得到的，恰恰是被剔除的Prominent Hill礦產(chǎn)。

鮮為人知的是，這次否決，對OZ Minerals的震蕩更大。3月27日，從老撾飛往墨爾本的一架飛機(jī)剛剛降落在跑道上，置身其中的OZ MineralsCEO Andrew Michelmore就迫不及待地試圖聯(lián)系到韋恩?斯萬——他已獲悉了交易可能被否的消息。

Michelmore的焦急不難理解。自2008年下半年以來，OZ Minerals就壞消息不斷;金融危機(jī)的突如其來，銀行立即對OZ合并時(shí)所描述的宏偉藍(lán)圖失去了信心，轉(zhuǎn)而逼債。至11月25日，OZ Minerals的市值，已由Oxiana Limited和Zinifex Limited剛合并時(shí)的120億澳元，銳減至17億;此外，由于5.6億美元即將到期債務(wù)的壓力，OZ還不得不于當(dāng)天宣布推遲部分項(xiàng)目進(jìn)程并減少鋅礦產(chǎn)出，以削減4.95億澳元的凈資本支出。其年報(bào)亦顯示：2008年，公司全年稅后凈虧損達(dá)24.85億澳元(約合109.22億元人民幣)。

不過，3月28日一大早，Michelmore就接到了五礦方面的消息：不要放棄，也許我們還能幫你們做些什么。于是，才有了后來的“起死回生”。

“你們的團(tuán)隊(duì)很專業(yè)，而且反應(yīng)這么快，我們沒想到是一個(gè)央企所能做的?！笔潞?，澳方相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人一見周中樞就如是表示。其潛臺詞不難揣測——如果是國家行為，恐怕決策絕不會這么快。

事先低調(diào)的收購

如果開始主導(dǎo)一場海外并購，你最初必須要做的是什么?周中樞的答案非常簡單：低調(diào)。

“很早以前我們就提出，做事要低調(diào)，做成了再高調(diào)?！睂Α董h(huán)球企業(yè)家》回顧起自己的這一“特殊要求”，他面露得意之色。不難理解，面對一家自己關(guān)注3年有余的公司，周實(shí)在不想在哪怕一個(gè)細(xì)節(jié)方面留有破綻，“不然的話，什么消息出去了都可能會造成負(fù)面影響?！?

事實(shí)上，五礦與OZ Minerals開始就收購進(jìn)行談判，始于2008年12月，原因在于，當(dāng)年11月28日，負(fù)債累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亞證券交易所停牌。彼時(shí)，OZ Minerals提出了三種解決方案：過橋貸款，出售資產(chǎn)，股權(quán)收購。

由于之前與OZ Minerals一直保持著良好的合作關(guān)系，周中樞在第一時(shí)間即得到了這一消息，且談判進(jìn)行得異常順利，至今年2月，雙方最終達(dá)成了收購協(xié)議。

不巧的是，盡管五礦抓住了最好的收購時(shí)機(jī)，但卻趕上了一個(gè)尷尬的“中國公司赴澳收購”的大集——華菱增持FMG、鞍鋼投資金必達(dá)、中鋁注資力拓，幾乎都在同時(shí)宣布。顯然，這迅速激發(fā)了當(dāng)?shù)氐拿褡逯髁x情緒，在力拓宣布中鋁注資計(jì)劃的次日(2月13日)，澳大利亞反對黨國家黨領(lǐng)袖巴納比?喬伊斯(Barnaby Joyce)就率先在議會發(fā)難，并由此引發(fā)了持續(xù)而猛烈的反對浪潮。

但一位接近交易的人士卻留意到，與中國鋁業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理熊維平上任11天即高調(diào)飛赴澳大利亞不同，周中樞除了在“兩會”期間偶爾提及此次交易之外，幾乎沒有任何關(guān)于交易的行動(dòng)及言論，至少留給外界的印象是，五礦方面只有一個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)在積極運(yùn)做這一交易。王恒巖也佐證稱，“我覺得他們整個(gè)團(tuán)隊(duì)很專業(yè)、很國際化。因?yàn)閲鴥?nèi)差不多所有的國有企業(yè)我都接觸過，我覺得五礦的國際化程度很高?！?

中行相關(guān)人士則試圖從另外一個(gè)角度來理解中鋁的高調(diào)，“中鋁收購力拓，從2008年初的‘午夜奇襲’到二期增持，造成了你想低調(diào)也難，第一次140.5億美金，第二次195億，加起來就是300多億?！边@很容易導(dǎo)致中鋁成為“靶心”，行事高調(diào)或許也是不得已而為之。

不過，即便這一觀點(diǎn)非常有道理，另一個(gè)事實(shí)也不容忽視。盡管中鋁毫無疑問是中國有色金屬的老大，但有知情人士認(rèn)為，其整體實(shí)力與五礦仍不在一個(gè)量級上。自2007年起，總經(jīng)營額達(dá)218億美元、實(shí)現(xiàn)銷售收入1561億元人民幣的五礦集團(tuán)即進(jìn)入世界500強(qiáng)之列，排名第435位，次年躍升至412位，“我估計(jì)今年300多位了”，周表示。但在收購的步伐上，五礦的表現(xiàn)卻遠(yuǎn)不如中鋁激進(jìn)。此外，中鋁成立不過8年時(shí)間，而五礦則成立于1950年，兩者的經(jīng)驗(yàn)閱歷也有著較大差距。

在對外低調(diào)的同時(shí)，五礦收購團(tuán)隊(duì)內(nèi)部卻非常積極。周中樞透露，之所以在遭遇波折之際都能迅速拿出解決方案，甚至出奇制勝，得益于團(tuán)隊(duì)的盡職調(diào)查和商務(wù)談判能力。“我們都是實(shí)地考察的，對方哪部分資產(chǎn)在什么地方、資源狀況怎么樣，都很清楚，所以我們的團(tuán)隊(duì)很專業(yè)、很敬業(yè)。這在我們需要決策的時(shí)候，我都能掌握得住?！敝苷J(rèn)為，正是五礦之前經(jīng)歷的收購經(jīng)驗(yàn)及教訓(xùn)，才讓五礦在此次收購過程中的表現(xiàn)很有章法。

而當(dāng)交易最終成功之后，周中樞卻變得突然高調(diào)，“收購?fù)炅酥螅侣劙l(fā)布會、記者招待會，我一定要開?！钡牵埐灰獙⒅`解為成功后的“炫耀”，周的本意在于，如果此時(shí)五礦仍然保持沉默，就把話語權(quán)留給了澳大利亞方面，不能排除的情況是，有反對者會借此進(jìn)行誤導(dǎo)。顯然，那不利于下一步的整合。

堅(jiān)持底線

即便在交易期間，去國家發(fā)改委就此進(jìn)行匯報(bào)時(shí)，周中樞仍會堅(jiān)持立足于企業(yè)自身?！耙?yàn)槠髽I(yè)是自己決策，我只關(guān)心我自己，我把我自己的事兒做好?！?

這樣做的好處不言而喻，在澳大利亞就此召開新聞發(fā)布會時(shí)，當(dāng)?shù)赜浾邌柤拔宓V的背景時(shí)，周非常有底氣地告訴對方，雖然五礦是中國的央企，但已經(jīng)是純粹的商業(yè)主體了，因?yàn)楹芏嗪诵馁Y產(chǎn)已裝入了上市公司，且之前進(jìn)行了股份制改造，所以，收購當(dāng)然毫無疑問也屬于商業(yè)行為——那些靈活的應(yīng)對措施即是明證。

而在會見澳大利亞財(cái)長韋恩?斯萬及其他澳方官員時(shí)，周同樣獲得了積極反饋。深諳澳洲國情的周，還專門會見了兩個(gè)反對黨領(lǐng)袖;其中一位反對黨領(lǐng)袖對周收購成功表示了祝賀，且十分欣賞五礦按照商業(yè)化和專業(yè)化的方式來解決問題。言及此，周中樞表示，“他們攪和是他們的做法，你心中得有數(shù)啊，你的工作重點(diǎn)要放在哪里?！倍遥硗庖粚雍x在于，反對黨如今是在野黨，但今后也有可能成為執(zhí)政黨，與之保持良好的溝通，顯然對今后的工作非常有利?！瓣P(guān)鍵是，這個(gè)項(xiàng)目最終實(shí)現(xiàn)的是多贏，我們發(fā)展，他們也發(fā)展;OZ繼續(xù)存在，而且我們會跟OZ繼續(xù)合作。”

參與交易的中行相關(guān)人士還對《環(huán)球企業(yè)家》表示，在交易期間，五礦還拿到了頗為重要的獨(dú)家談判權(quán)。事實(shí)上，OZ Minerals初期接觸了不少買家，這不難理解，“如果三人都想跟我談，那我肯定要貨比三家。”接觸過程中，不少買家也對其某些資產(chǎn)非?？春茫?，即便高價(jià)賣掉了部分資產(chǎn)，如果不能一攬子解決所有債務(wù)的話，依然是OZ Minerals所不能接受的。相比之下，五礦對OZ Minerals開出的價(jià)碼，顯然能夠解決這個(gè)問題。于是，OZ Minerals的董事會、高管層，以及權(quán)衡過后的多數(shù)股東，都站在了五礦一方。

即便在最終的“攪局時(shí)刻”，五礦及其團(tuán)隊(duì)仍對加拿大皇家銀行、麥格理等提出的融資方案進(jìn)行了頗為細(xì)致的研究和分析，最終得出的結(jié)論是：加拿大皇家銀行及RFC所提的12億美元方案，對于新股東非常照顧，但卻損害了老股東的利益，且條件非?？量?麥格理所提方案盡管合理了很多，但在五礦突然提價(jià)之后——在價(jià)碼上超出麥格理2.76億美元，也毫無優(yōu)勢。

對于外界有提價(jià)之后是否物有所值的擔(dān)心，周中樞表示，“我們還不知道價(jià)值是多少嗎?畢竟是在這個(gè)行業(yè)的低點(diǎn)我們進(jìn)去的，實(shí)際上我們一點(diǎn)兒都不吃虧?！倍?，他認(rèn)為，這也是堅(jiān)持商業(yè)行為的做法之一，即所有的靈活應(yīng)對甚至提價(jià)，都是圍繞著商業(yè)目的進(jìn)行的。

如今，成功吞下OZ Minerals的五礦正在進(jìn)行積極的整合，周中樞所期待的，是五礦能夠在這個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)身上學(xué)到更多海外擴(kuò)張的經(jīng)驗(yàn)及能力。事實(shí)上，周也已經(jīng)在澳大利亞及非洲就新的收購目標(biāo)進(jìn)行接觸與談判。但另一個(gè)中國大買家——中鋁，在經(jīng)過20多天的煎熬后，如今不得不參與力拓為緩解其債務(wù)壓力而進(jìn)行的配股。接近交易的人士對《環(huán)球企業(yè)家》分析，若想保持單一最大股東的地位，中鋁需要付出13億至15億美金的代價(jià)。

五礦全資收購OZ路徑

五礦集團(tuán)首度進(jìn)入世界500強(qiáng)

中國五礦集團(tuán)公司成立

12月，五礦正式洽購陷入債務(wù)危機(jī)的OZ

6月，Oxiana Limited和Zinifex Limited兩家公司合并為OZ Minerals

3月27日，澳大利亞財(cái)政部宣布因涉及軍事禁區(qū)否決五礦OZ 交易

2月16日，五礦宣布以26億澳元(約17億美元)價(jià)格收購OZ 100%股權(quán)

3月31日，五礦提交剝離敏感資產(chǎn)的新并購方案

4月23日，澳政府同意五礦OZ交易

6月18日，五礦設(shè)立的管理收購資產(chǎn)的MMG公司宣告成立

6月11日，五礦提高收購價(jià)款，交易獲OZ股東大會投票通過

——李晨蕾《環(huán)球企業(yè)家》雜志