中國企業(yè)有一個通病，那就是重經(jīng)營、輕管理。經(jīng)營只能體現(xiàn)為利益的增加，是關(guān)乎企業(yè)利益多和少的問題，而管理則是解決企業(yè)生和死的問題。然而，很多企業(yè)看不到這一點。很多企業(yè)并購重組的初衷都非常好，市場也很看好，但成效卻非常差。為什么?這就需要我們從內(nèi)在機理上研究并購重組。

探究并購重組的內(nèi)在機理，首先要明確并購重組的性質(zhì)和目的。并購重組究竟是物理性質(zhì)的重組還是化學性質(zhì)的重組?并購重組的目的究竟是成為一個“加工薯條的機器”還是成為一個“裝土豆的麻袋”?

物理性質(zhì)的重組只不過是把原來的幾個企業(yè)變成現(xiàn)在的一個企業(yè)，企業(yè)間無非是簡單的1+1的聯(lián)合，是生產(chǎn)要素隨機與簡單的疊加。企業(yè)重組后沒有任何實效的改變，其結(jié)果就是“集而不團”，只是管理層次增加，管理鏈條加長，徒增管理成本，企業(yè)經(jīng)濟效益大打折扣，充其量就是一個“裝土豆的麻袋”?；瘜W性質(zhì)的重組則不然。它是通過企業(yè)內(nèi)部資源的優(yōu)勢互補和協(xié)同效應，最終發(fā)揮1+1>2的最優(yōu)功效。企業(yè)重組后將實現(xiàn)資源的共享，風險控制能力增強，管理能力提升，并購后的企業(yè)經(jīng)濟效益倍增，最終成為一個“加工薯條的機器”。

當然，企業(yè)都不希望自己勞心勞力最終只成為一個裝土豆的麻袋，然而升級為加工薯條的機器也并非易事。近年來的現(xiàn)實經(jīng)濟運動表明，我國企業(yè)并購重組的動機與效果之間仍存在相當大的差距。不管是煤炭還是鋼鐵、房地產(chǎn)行業(yè)，都存在并購后規(guī)模擴大、效益增加的企業(yè)，同時也存在并購后地位下降、經(jīng)濟效益不明顯的企業(yè)。物理性質(zhì)的重組肯定不好，但化學性質(zhì)的重組也不一定就是好，其導致的結(jié)果未必就是升級。

出現(xiàn)這樣的狀況，原因很復雜。我們說并購重組應是一個事前、事中、事后均需全面規(guī)劃的行為，它需要科學的管理理念、嚴謹?shù)墓芾砑夹g(shù)和方法論。然而在這個領(lǐng)域，國內(nèi)的研究還很少，從企業(yè)內(nèi)在的管理邏輯研究并購重組的非常少，放到集團的范圍來研究就更少了。目前還主要是對兩個單體企業(yè)之間的并購重組進行研究，研究戰(zhàn)略如何協(xié)同等，但對兩個集團企業(yè)的并購重組進行研究就要復雜的多。這還只是一個企業(yè)的變量，如果再把國內(nèi)政治、經(jīng)濟的變量考慮進去，就更復雜了。正由于種種復雜的原因，中國企業(yè)的并購重組成功案例總是鳳毛麟角。

歸納得之，影響企業(yè)并購重組能否成功的關(guān)鍵制約因素有三點，這三點也恰巧是中國企業(yè)并購重組以及重組之后發(fā)展的三個死穴，即戰(zhàn)略體系不清晰，資本運作能力差，沒有重視也不會做文化整合。

第一，戰(zhàn)略布局短視，戰(zhàn)略體系不清晰

企業(yè)戰(zhàn)略體系包括戰(zhàn)略指導思想、戰(zhàn)略方針目標、戰(zhàn)略措施和戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)并購重組，要有一個清晰的戰(zhàn)略體系，即要根據(jù)戰(zhàn)略指導思想和方針目標，制定詳細的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略措施，也就是進行長遠的戰(zhàn)略布局。

中國很多企業(yè)的并購重組還僅限于簡單的投資行為，沒有戰(zhàn)略布局，即沒有在整體的戰(zhàn)略規(guī)劃下實現(xiàn)企業(yè)在核心競爭力、價值鏈和產(chǎn)業(yè)周期三個方面的協(xié)同。

1、核心競爭力協(xié)同

企業(yè)核心競爭力是建立在企業(yè)核心資源基礎(chǔ)上的企業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品、管理、文化等的綜合優(yōu)勢在市場上的反映，是企業(yè)在經(jīng)營過程中形成的不易被競爭對手仿效、并能帶來超額利潤的獨特能力。企業(yè)可以憑借自己的核心競爭力優(yōu)勢，進行產(chǎn)業(yè)平移，從而實現(xiàn)核心競爭力協(xié)同。雅昌就是一個成功的案例。

雅昌原來是一家印刷廠，1993年成立時，業(yè)務(wù)定位聚焦于一個細分市場——彩色藝術(shù)印刷。經(jīng)過十多年的發(fā)展，雅昌在書畫、文物、拍賣、攝影領(lǐng)域積累了大量的藝術(shù)家、藝術(shù)作品和相關(guān)數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)在傳統(tǒng)的印刷業(yè)中被當做無用的垃圾，但雅昌從最早做印刷時就積累了這些資源，并建成了藝術(shù)品圖片數(shù)據(jù)庫，目前已有藝術(shù)品圖片1000多萬張。2000年，雅昌在中國藝術(shù)品數(shù)據(jù)庫的基礎(chǔ)上建立了一個門戶網(wǎng)站——雅昌藝術(shù)網(wǎng)，這也是中國最大的藝術(shù)品門戶網(wǎng)站。如果是其他人做，起步投資起碼要幾千萬元，而雅昌一分錢都沒花。在雅昌藝術(shù)網(wǎng)的基礎(chǔ)上，2005年，雅昌又開始做藝術(shù)品拍賣行情的發(fā)布，推出了“雅昌藝術(shù)市場指數(shù)(AMI)”。AMI就像股票指數(shù)一樣，成了藝術(shù)品投資分析工具和藝術(shù)品市場行情的“晴雨表”。此外，雅昌還基于網(wǎng)絡(luò)平臺提供各種增值服務(wù)。比如，為藝術(shù)家建個人數(shù)字檔案館、與藝術(shù)大師結(jié)成合作伙伴為其策劃各種展覽活動、高端藝術(shù)品復制、藝術(shù)品收藏等等。[1]

不論是做彩色藝術(shù)印刷還是做藝術(shù)品網(wǎng)站，雅昌都是憑借自己的核心競爭力——擁有1000多萬張的藝術(shù)品圖片，成功地進行了產(chǎn)業(yè)平移，充分發(fā)揮了資源共享、管理協(xié)同的優(yōu)勢。

2、價值鏈協(xié)同

價值鏈管理的核心是使企業(yè)形成競爭優(yōu)勢，而競爭優(yōu)勢的來源是企業(yè)內(nèi)部的協(xié)同效應。協(xié)同效應被分解的各項戰(zhàn)略活動實現(xiàn)有機整合，促使企業(yè)成本降低，創(chuàng)新能力增強，從而使企業(yè)長期處于競爭優(yōu)勢，以期實現(xiàn)其整個價值系統(tǒng)的價值增值。

外婆家就是一個實現(xiàn)價值鏈協(xié)同的典型案例。外婆家公司旗下?lián)碛小巴馄偶摇?、“指福門”和“速堡快餐廳”這3個定位不同的獨立品牌，都發(fā)展成連鎖餐廳。外婆家、指福門和速堡，這3家往往扎堆開店。寫字樓的白領(lǐng)們在用餐上有著多種需求，平常去速堡餐廳午餐，但是來了朋友或者客戶，午餐則需要一個環(huán)境好的餐廳。但是寫字樓的最大問題在于沒有廚房，以前速堡的飯菜需要由中央廚房早早準備好，然后配送到寫字樓里。這樣既消耗時間，也不利于快速供給。當足夠多的外婆家開在了速堡旁邊后，就嘗試著借外婆家的廚房為速堡做飯菜，實現(xiàn)近距離配送。這樣可以最大化地利用外婆家的后臺資源。每天上午，外婆家餐廳開始準備速堡的飯菜，當中午將飯菜送到寫字樓時，外婆家餐廳也迎來了自己生意的高峰期。這種混搭的模式取得了很大成功。

外婆家公司以3種不同品牌、不同定位的連鎖餐廳去面向不同的市場，而在后臺卻采用了統(tǒng)一的管理體系。每一家餐廳的廚房都嚴格按照同樣的標準做菜和管理，3個品牌的配送體系、采購渠道以及研發(fā)力量都是統(tǒng)一的。此外，供應商也都是統(tǒng)一的，這樣可以保證規(guī)?；少徱詨旱统杀?，同時也能保證連鎖餐廳的食材統(tǒng)一。外婆家公司通過將采購和生產(chǎn)環(huán)節(jié)協(xié)同，實現(xiàn)了資源的共享，降低了成本，獲得了價值鏈協(xié)同帶來的優(yōu)勢。

3、產(chǎn)業(yè)周期協(xié)同

很多企業(yè)并購重組后的戰(zhàn)略意圖并不清晰。為了增強并購后的市場競爭力，很多企業(yè)實行多元化。且先不論多元化的好壞，單就并購后多元化的程度怎么樣，產(chǎn)業(yè)怎么布局，就有很多企業(yè)搞不清楚。例如，煤炭企業(yè)的多元化多是以煤炭為主，發(fā)展相關(guān)多元化產(chǎn)業(yè)，即煤電、煤化工、煤機等。事實上，絕大部分煤炭企業(yè)隨著煤炭行業(yè)的經(jīng)濟周期波動，突然之間非常掙錢，突然之間就全行業(yè)虧損。為什么?因為戰(zhàn)略體系不清晰，產(chǎn)業(yè)布局錯了。

產(chǎn)業(yè)布局要形成不同產(chǎn)業(yè)之間的最優(yōu)組合，應當根據(jù)不同產(chǎn)業(yè)之間利潤率、成長周期波動幅度的不同，使利潤率高、波動幅度大的產(chǎn)業(yè)和利潤率低、波動平緩的產(chǎn)業(yè)進行組合，實現(xiàn)風險相抵、優(yōu)勢互補，形成一個平滑波動曲線，從而使產(chǎn)業(yè)集團的平均利潤率保持在一定的水平，實現(xiàn)收益的持續(xù)增長，這就是產(chǎn)業(yè)組合平滑波動曲線理論(如圖1所示)。

圖1：產(chǎn)業(yè)組合平滑波動曲線理論

多元化可以根據(jù)產(chǎn)業(yè)組合平滑波動曲線理論來選擇產(chǎn)業(yè)，也就是通過實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)周期的協(xié)同實現(xiàn)優(yōu)勢互補。例如，復星集團是中國民營經(jīng)濟多元化產(chǎn)業(yè)公司的代表，旗下有四大主業(yè)：鋼鐵、房地產(chǎn)、醫(yī)藥以及零售。在復興的四大產(chǎn)業(yè)之間，復星依靠不同收益特性、成長規(guī)律的非關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)組合，一定程度上達到了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的最優(yōu)組合、保持集團持續(xù)成長的目的。比如，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的收益特性是持續(xù)成長，房地產(chǎn)的波動幅度較大，零售業(yè)波動幅度較平緩，鋼鐵波動幅度也不大，但周期較長達到12年左右。四大產(chǎn)業(yè)的收益特性還體現(xiàn)出一定程度的低相關(guān)性。鋼鐵業(yè)的長周期、平緩收益增長波動的特性可以一定程度上平衡房地產(chǎn)業(yè)的短周期、大幅波動，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)收益持續(xù)增長的特點可為企業(yè)帶來持續(xù)性收益。

對于發(fā)展相關(guān)多元化的煤炭企業(yè)而言，煤電、煤機和煤化工基本上在一個產(chǎn)業(yè)周期中，在一個震動頻率上，當然是“一榮俱榮，一損俱損”。因此，并購重組要把握好戰(zhàn)略的節(jié)奏，不僅要有產(chǎn)業(yè)布局上的優(yōu)化，還要有時間序列上的安排，規(guī)避單個產(chǎn)業(yè)利潤率降低的風險，獲得收益的持續(xù)增長。

企業(yè)有長遠的戰(zhàn)略布局、清晰的戰(zhàn)略體系，從而實現(xiàn)核心競爭力、價值鏈和產(chǎn)業(yè)周期的協(xié)同，才是企業(yè)并購重組后避免陷入第一個死穴的制勝法寶。

第二，不差錢，差的是資本運作能力

很多企業(yè)在并購重組后并沒有實現(xiàn)預先設(shè)想的經(jīng)濟效益倍增，其原因并不是因為資本不足，而是在于企業(yè)資本運作能力差，導致資本運作未能發(fā)揮效能最大化。很多企業(yè)在并購重組過程中，經(jīng)常把財務(wù)管理當做資本運作，其實這僅僅是資金運作。資本運作是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。

實現(xiàn)資本增值，這是資本運作的本質(zhì)要求，是資本的內(nèi)在特征。資本的流動與重組的目的是為了實現(xiàn)資本增值的最大化。例如，收購一個企業(yè)后，資產(chǎn)進來1個億，在資本市場就倍乘為20個億。萬科這些年分紅30個億，但融資250個億，利潤增加1個億，就增加10個億的融資。這就是成功的資本運作。同樣，國外企業(yè)總是并購，看著是并購一個虧損的企業(yè)，但實際上在資本市場就賺來5個企業(yè)，這也是成功的資本運作。

成功的資本運作案例如TCL集團的整體上市。2004年1月，TCL集團的“阿波羅計劃”正式得以實施，即TCL集團吸收合并其旗下上市公司TCL通訊，實現(xiàn)整體上市。原TCL通訊注銷法人資格并退市，TCL集團向TCL通訊全體流通股股東換股，并同時發(fā)行TCL集團人民幣普通股，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入TCL集團。整體上市為TCL集團籌資25.13億元，給TCL集團帶來產(chǎn)業(yè)擴張的新契機，也為其帶來一個新的資本運作平臺。

這是企業(yè)集團資本運營的一個里程碑。企業(yè)要面對全球化競爭，要做大做強，這都需要資金，金融資本集資是最有效的方式，集團上市后無疑可以讓集團更加有效地通過集資發(fā)展。而在行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)重組方面，讓大集團完全靠現(xiàn)金收購來進行產(chǎn)業(yè)重組顯然不大現(xiàn)實，整體上市可以讓大集團通過股權(quán)收購實現(xiàn)更有效的擴張。[2]

然而，在很多企業(yè)的并購重組實踐中，在資本充足的情況下，資本運作也仍然差強人意，具體表現(xiàn)為：

其一，資本運作能力差表現(xiàn)在對資本運作與生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)在聯(lián)系的科學認識上。生產(chǎn)經(jīng)營和資本運作都是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化這一目標的手段，只是前者側(cè)重于產(chǎn)品擴張，屬于內(nèi)部管理型，后者側(cè)重于資本擴張，屬于外部交易型，兩者應當相輔相成，密切配合。并且，生產(chǎn)經(jīng)營是資本運作的起點和歸屬，也是資本運作存在和效能發(fā)揮的基礎(chǔ)。[3]資本運作作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的一部分，必須服從或服務(wù)于生產(chǎn)經(jīng)營。如若把資本運作的目標定位于企業(yè)資產(chǎn)數(shù)量的大小，盲目追求多元化經(jīng)營，片面追求企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模擴張，或者忽視資本效益原則，不注重企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)，盲目并購其他企業(yè)，結(jié)果只能使企業(yè)風險增加，資本運作能力愈來愈差。

其二，資本運作能力差表現(xiàn)在資本運作主體混淆不清。在市場經(jīng)濟條件下，資本運作主體必須是具有獨立法人資格的企業(yè)而不是政府。而在實際的并購行為中，有的企業(yè)借助政府力量，組建了一批并未形成規(guī)模效益和集團優(yōu)勢的“企業(yè)集團”，甚至把一些效益很差陷入困境的企業(yè)依靠行政力量硬性搭配效益好的企業(yè)。[4]政府對企業(yè)并購行為的行政性壟斷、硬性撮合等，導致生產(chǎn)要素的流向偏離最佳軌道，致使資本運作能力大打折扣。

第三，不重視，也不會做文化整合

文化整合是不同的企業(yè)文化通過相互接觸、交流、吸收、滲透融為一體的過程，是協(xié)調(diào)不同企業(yè)文化間的差異與沖突，以促成相互間認同、融合、統(tǒng)一的過程。[5]在企業(yè)并購后，原來各不相同的企業(yè)文化共處于一個新的環(huán)境之中，經(jīng)過沖突與選擇的互動過程，必然發(fā)生內(nèi)容和形式的變化。一般來說，它會以原有的優(yōu)勢文化為基礎(chǔ)，吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)良成分，從而形成一種新的企業(yè)文化體系。

企業(yè)并購后如果沒有很好地進行文化整合，不能使并購雙方融合為一個具有共同目標、相同價值觀和利益共同感的組織，企業(yè)就會變得缺乏凝聚力，內(nèi)部沖突不斷，最終導致并購活動的失敗。只有成功地實現(xiàn)了企業(yè)文化整合，并購后的企業(yè)才能形成一體化，才能達到1+l>2的協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模效益。

然而在我國企業(yè)的并購重組案例中，很多企業(yè)意識不到文化整合對于葆有并購重組成果的重要性。在并購后的整合過程中，大多數(shù)企業(yè)往往只關(guān)注有形資產(chǎn)的整合，對資產(chǎn)、戰(zhàn)略、技術(shù)、人員、組織等問題的整合十分重視，通常都會對此進行縝密的調(diào)研分析，而對無形資產(chǎn)——企業(yè)文化的整合卻很少關(guān)注。據(jù)波士頓咨詢公司的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有不到20%的并購企業(yè)考慮過文化整合計劃。

一個很典型的案例就是2002年聯(lián)想對漢普咨詢的并購。這一并購是不成功的，直接導致許多原漢普高層管理人員和大批咨詢師的離職，而根本原因就在于并購雙方的企業(yè)文化發(fā)生了嚴重沖突，聯(lián)想并購漢普后沒有對文化整合給與充分的重視。漢普是一家以平等、更高自由為企業(yè)文化的知識型企業(yè)，而聯(lián)想則被普遍認為是以市場能力為本的強勢控制力企業(yè)，兩種不同企業(yè)文化的差異和沖突沒有進行很好的融合，導致人員大量流失。

此外，很多企業(yè)也不知道該如何進行文化整合，文化整合體現(xiàn)在表層化、形式化。企業(yè)文化整合表層化是指整合工作僅停留在物質(zhì)文化層面，而沒有深入到精神文化層面中去。在企業(yè)文化整合過程中，不少企業(yè)領(lǐng)導者只是單純地強調(diào)改善工作環(huán)境，用統(tǒng)一的標識、符號、色彩等進行外包裝;或者隨便寫幾項華而不實的使命，貼幾條新穎的口號;或者是熱衷于做廠服、唱廠歌，舉行各種聚會等。這些做法并不能將文化整合深入到精神文化層面，員工的工作方式、價值觀念和精神狀態(tài)等也不能發(fā)生質(zhì)的飛躍。這樣的整合是起不到應有作用的，從而使文化整合工作流于形式，很難真正贏得人心。

企業(yè)文化整合形式化則是指并購企業(yè)在文化整合過程中普遍存在雷同化、形式化的情況。一些并購企業(yè)并不是在總結(jié)繼承雙方優(yōu)良文化的基礎(chǔ)上進行整合與創(chuàng)新、突出自己的文化個性，而是盲目照抄照搬其他企業(yè)的文化整合過程與方法，使企業(yè)文化整合脫離自身實際情況，脫離企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營活動。并購后的企業(yè)既缺乏個性化特征，又缺乏員工基礎(chǔ)，最后成為無源之水、無本之木。

例如，AT&T接管NCR后，二者之間的不協(xié)調(diào)除了技術(shù)方面的差異外，管理和文化方面的差異也是巨大的，而且后來被證明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集權(quán)的管理方式，而AT&T公司卻是高度分權(quán)的管理模式。一些表面性融合文化差異的方式被證明是無效的，如利用玻璃來取代門，AT&T公司甚至將NCR改名，最后又不得不改回去。經(jīng)過嚴重的虧損之后，AT&T最后在1997年1月將NCR按原價出售了。表層化、形式化的文化整合是導致AT&T并購NCR失敗的主要原因。

企業(yè)想要通過并購重組成為“加工薯條的機器”，而不只是一個“裝土豆的麻袋”，就必須要做到戰(zhàn)略體系清晰、增強資本運作能力、加強文化整合力度，這既是從并購重組內(nèi)在機理剖析得出的結(jié)論，同時也是中國企業(yè)并購重組實踐的經(jīng)驗總結(jié)。并購重組——是成為加工薯條的機器，還是成為裝土豆的麻袋?關(guān)鍵就是要突破這三個死穴。