中國鋼鐵業(yè)2008年迎來了歷史上最大規(guī)模的重組浪潮，武鋼重組柳鋼，濟(jì)鋼萊鋼聯(lián)姻，寶鋼兼并韶鋼廣鋼，河北鋼鐵集團(tuán)掛牌……中國鋼企重組陡然加速。與往年不同的是，資金實(shí)力雄厚的大型國內(nèi)鋼鐵企業(yè)紛紛抓住機(jī)遇，借金融危機(jī)之機(jī)大舉并購國外鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行海外建廠，成為08鋼鐵并購年的一個(gè)亮點(diǎn)，如中鋼集團(tuán)收購中西部集團(tuán)，首鋼以打折增持澳礦企，鞍鋼收購澳礦企金達(dá)必等，中國鋼企海外并購越走越遠(yuǎn)。無論如何，即將過去的2008年，依然令人回味和值得記憶。為此，仁達(dá)方略特推出2008年國內(nèi)鋼鐵行業(yè)并購重組十大熱點(diǎn)，以饗讀者。

1、武鋼重組柳鋼

時(shí)間：3月17日

事件回放：國家發(fā)改委3月17日批示：武鋼加快柳鋼的聯(lián)合重組，制定重組方案。批示說，同意廣西與武鋼、廣東與寶鋼開展廣西防城港鋼鐵基地和廣東湛江鋼鐵基地項(xiàng)目前期工作。同時(shí)，廣西和武鋼要淘汰落后煉鐵能力541萬噸、煉鋼能力910萬噸。廣東省要結(jié)合湛江鋼鐵的項(xiàng)目建設(shè)淘汰省內(nèi)落后煉鋼能力1000萬噸。隨著上游供貨商的日趨壟斷與跨國鋼鐵巨頭的伺機(jī)進(jìn)入，我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)的重組無疑已到關(guān)鍵時(shí)刻。

2、鋼鐵重組再演大戲，濟(jì)鋼萊鋼聯(lián)姻

時(shí)間：3月26日

事件回放：山東鋼鐵的聯(lián)合重組是中國鋼鐵業(yè)聯(lián)合重組的又一件大事。濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)正式合并為山東鋼鐵集團(tuán)，新公司注冊(cè)資本100億元，鋼產(chǎn)量為2382萬噸。山東鋼鐵集團(tuán)公司對(duì)治理結(jié)構(gòu)、管控模式、集團(tuán)總部的功能定位以及組織結(jié)構(gòu)作了深入探討，將濟(jì)鋼與萊鋼兩大集團(tuán)資產(chǎn)全部劃轉(zhuǎn)歸名下，而濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份兩家上市公司仍分別屬于兩個(gè)集團(tuán)，法人主體地位不變;初步確立了“戰(zhàn)略管控+總部?jī)r(jià)值創(chuàng)造”的管控模式。山東鋼鐵集團(tuán)的總部將形成戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、資本運(yùn)營、人力資源、技術(shù)研發(fā)“五大中心”，實(shí)施規(guī)劃、投資、財(cái)務(wù)、人事、采購、銷售、研發(fā)等七個(gè)方面的統(tǒng)一管理。

3、鞍鋼為攀鋼系三家上市公司資產(chǎn)重組擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)第三方

時(shí)間：5月7日

事件回放：攀鋼鋼釩與鞍鋼集團(tuán)于5月7日簽署了《關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的合作協(xié)議》，確定鞍鋼集團(tuán)擔(dān)任攀鋼鋼釩本次重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)金選擇權(quán)第三方，此舉表明鞍鋼已介入攀鋼集團(tuán)的整體上市工作，為今后重組攀鋼奠定了基礎(chǔ)。根據(jù)攀鋼整體上市方案，攀鋼旗下的攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、*ST長鋼三家上市公司將以攀鋼鋼釩為主，通過換股形式，合并為一家上市公司攀鋼鋼釩，而攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼將注銷各自法人資格。同時(shí)，攀鋼集團(tuán)將整合內(nèi)部包括鋼鐵、釩、鈦及礦產(chǎn)資源在內(nèi)的主業(yè)資產(chǎn)，注入攀鋼鋼釩，由此換回應(yīng)得股份，最終實(shí)現(xiàn)攀鋼集團(tuán)在攀鋼鋼釩這個(gè)平臺(tái)上整體上市。

4、復(fù)星集團(tuán)注資天津鋼鐵

時(shí)間：6月13日

事件回放：復(fù)星國際旗下間接全資子公司復(fù)星科技(天津)，與天津天鋼及天津奧新投資訂立的合資經(jīng)營合同，復(fù)星將注入38億元作為天津鋼鐵的注冊(cè)資本，占該合營公司注冊(cè)資本的47.5%，天津天鋼及天津奧新投資將分別占有48.5%及4%。在注資完成后，天津鋼鐵的注冊(cè)資本將由30億元增至80億元，天津鋼鐵將改名為天津鋼鐵集團(tuán)。

5、廣東鋼鐵集團(tuán)在廣州舉行揭牌儀式

時(shí)間：6月28日

事件回放：新建的廣東鋼鐵集團(tuán)有限公司注冊(cè)資本358.6億元人民幣，注冊(cè)地在廣州市。由寶鋼集團(tuán)公司以現(xiàn)金出資，持股80%;廣東省國資委和廣州市國資委分別以韶鋼、廣鋼的國有凈資產(chǎn)出資，合并持股20%。公司將具體負(fù)責(zé)引導(dǎo)和帶動(dòng)廣東省鋼鐵行業(yè)的發(fā)展，承擔(dān)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、決策、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)、建設(shè)湛江鋼鐵基地項(xiàng)目等職能。廣東鋼鐵集團(tuán)的正式掛牌，是寶鋼和廣鋼、韶鋼三方資產(chǎn)重組工作完成的重要第一步。在當(dāng)前中國鋼鐵業(yè)面臨嚴(yán)峻的外部挑戰(zhàn)和內(nèi)部發(fā)展需求的大背景下，三方的資產(chǎn)重組對(duì)于推動(dòng)我國鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有深遠(yuǎn)影響。

6、河北鋼鐵集團(tuán)掛牌

時(shí)間：6月30日

事件回放：6月30日，由唐鋼、邯鋼聯(lián)合組建的河北鋼鐵集團(tuán)有限公司在石家莊正式掛牌成立，新公司鋼鐵產(chǎn)量將超過3100萬噸。河北鋼鐵集團(tuán)將按照產(chǎn)業(yè)重組、布局調(diào)整、淘汰落后、提高效率的要求，推進(jìn)鋼鐵產(chǎn)業(yè)由粗加工向精加工轉(zhuǎn)變，由低端產(chǎn)品向高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)變，由分散發(fā)展向集約發(fā)展轉(zhuǎn)變，打造布局合理、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、技術(shù)先進(jìn)、產(chǎn)品精良、效益突出的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。在此基礎(chǔ)上，以河北鋼鐵集團(tuán)為平臺(tái)，通過整合和改造，將充分發(fā)揮大企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)，通過與國內(nèi)外大公司大集團(tuán)的合資合作，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)多元化。

7、中鋼集團(tuán)完成收購中西部公司股權(quán)。

時(shí)間：3月14日-9月15日

事件回放：2008年3月14日，中鋼集團(tuán)在澳大利亞證券市場(chǎng)發(fā)布“要約收購公告“，宣布對(duì)中西部公司進(jìn)行全面要約收購。至2008年7月10日，中鋼集團(tuán)獲得中西部公司50.97%的股份，獲得控股權(quán)。9月15日，中國中鋼集團(tuán)公司正式宣布完成收購中西部公司股權(quán)項(xiàng)目，共獲得98.52%的股權(quán)。這標(biāo)志著中鋼集團(tuán)自2008年3月14日向中西部公司發(fā)起的全面要約收購宣告結(jié)束。中鋼集團(tuán)將強(qiáng)制收購中西部公司剩余股份，并讓中西部公司退市。

8、首鋼欲2.5折再購澳礦企吉布森。

時(shí)間：11月3日

事件回放：首鋼旗下的香港上市公司亞太資源和首長國際以每股0.60澳元的價(jià)格認(rèn)購公司總值為9650萬澳元的可放棄附加股，發(fā)行方式為每5股增發(fā)1股。此外，首長國際還以同樣的價(jià)格購入吉布森山鐵礦1.10億股普通股，總?cè)谫Y金額達(dá)到6600萬澳元。首鋼通過首鋼香港控股有限公司，擁有亞太資源18.95%的權(quán)益，為其第一大股東，將有可能借此獲得吉布森山鐵礦的絕對(duì)控股地位。

9、鞍鋼高價(jià)增持澳礦企金達(dá)必。

時(shí)間：11月4日

事件回放：繼首鋼以打折價(jià)格擬增持更多澳大利亞鐵礦石公司股權(quán)后，澳洲鐵礦石公司金達(dá)必4日稱，此前已成為公司股東的鞍鋼集團(tuán)提議希望斥資1.6億澳元增持公司股權(quán)。

10、山東鋼鐵欲重組民企日照鋼鐵

時(shí)間：11月5日至今

事件回放：11月5日，山鋼集團(tuán)與日鋼集團(tuán)在日照簽署了重組意向書和盡職調(diào)查方案，這次重組是“政府督導(dǎo)，企業(yè)主體，依法操作”。 日照鋼鐵集團(tuán)12月2日與高盛亞洲等4家事務(wù)所(公司)舉行顧問合作簽約儀式，積極配合山東省鋼鐵工業(yè)布局調(diào)整，推進(jìn)重組規(guī)劃。

仁達(dá)點(diǎn)評(píng)

2008年轉(zhuǎn)瞬即逝，回首這一年的鋼企并購重組，確實(shí)有很多事件值得回味。結(jié)合一年來大大小小數(shù)件并購案來看，中國鋼鐵行業(yè)重組兼并有喜也有憂。08年以來中國鋼企的重組都結(jié)合了淘汰落后產(chǎn)能，符合我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策，是值得肯定的。然而，政府主導(dǎo)型的重組仍占大多數(shù)，其相對(duì)單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)市場(chǎng)壓力和成本壓力的敏感性較差，重組的模式單一，在跨地區(qū)企業(yè)重組方面缺少有效的利益平衡機(jī)制，且責(zé)權(quán)劃分不清晰，母子公司之間缺乏一個(gè)有效的集團(tuán)公司管控系統(tǒng)。中國的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)只不過是剛剛搭起框架，尚未解決“集團(tuán)管控”這一關(guān)鍵問題。

鋼企重組的核心問題是資產(chǎn)重組，能否打破鋼企資產(chǎn)管理體制上的障礙，能否顯現(xiàn)協(xié)同，充分發(fā)揮并購重組過程中，1+1>2的綜合效應(yīng)，是決定鋼企聯(lián)合重組成敗的根本。仁達(dá)方略認(rèn)為，集團(tuán)管控是一個(gè)系統(tǒng)工程，它是三維的模式，有非常嚴(yán)密的邏輯關(guān)系。中國的鋼鐵企業(yè)應(yīng)該從戰(zhàn)略的高度進(jìn)行價(jià)值鏈的重新規(guī)劃和梳理，對(duì)研發(fā)、采購、制造、物流、營銷、銷售、服務(wù)等進(jìn)行統(tǒng)一的資源整合才能達(dá)到理想效果。在實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)單位間的協(xié)同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)避免，過多卷入下屬業(yè)務(wù)單位的經(jīng)營事務(wù)，企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)、營銷、研究開發(fā)設(shè)施等資源及人才、品牌、商譽(yù)、專利、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)等同樣可以幫助下屬企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

另外，對(duì)于鋼企并購的新特點(diǎn)，也需要辯證的去看待。越來越多中國鋼鐵企業(yè)積極走出國門嘗試海外建廠，不但有利于中國鋼企取得穩(wěn)定的礦石來源，也可以為中國鋼企未來在鐵礦石談判中獲得更多的話語權(quán)提供有力支撐。然而，對(duì)于在低價(jià)的“餡餅”之后，還隱藏著更多的“陷阱”需要關(guān)注。在金融危機(jī)的背景下做跨境并購，首先要考慮企業(yè)的現(xiàn)金流能夠支撐多久，以往經(jīng)驗(yàn)證明，收購后的整合成本有時(shí)會(huì)比收購時(shí)的價(jià)格更貴，此外，還有一些不可預(yù)見的費(fèi)用如人力成本和環(huán)保開支。其次，被收購目標(biāo)在戰(zhàn)略上是否同企業(yè)的發(fā)展思路相吻合也是非常重要的一點(diǎn)。

仁達(dá)方略認(rèn)為，中國鋼企的海外并購，尋求價(jià)值鏈協(xié)同是關(guān)鍵。并購的博弈同日常小買賣存在共性，即不可避免“一分錢一分貨”的定律。目標(biāo)公司要價(jià)越便宜性能就越低，加上盡職調(diào)查做得不夠，并購后的整合運(yùn)作難度是非常大的。不僅如此，如果企業(yè)圖便宜還會(huì)消化不良，往往造成戰(zhàn)略不連貫。這就需要企業(yè)在跨國并購中清楚認(rèn)識(shí)到自己所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、利潤增長空間及特殊的經(jīng)營模式，識(shí)別價(jià)值增值點(diǎn)，根據(jù)自身的資源和能力的相對(duì)比較優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行價(jià)值鏈的合理定位，提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力或價(jià)值創(chuàng)造能力。