1、不得侵犯股東既得利益原則

很多大陸法系國家都通過成文法的形式確立了保護股東既得利益的原則，如我國臺灣地區(qū)“公司法”規(guī)定：“發(fā)起人（股東）依照公司章程所享有的特別利益，在公司章程的后續(xù)修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益?！保弧兜聡煞莨痉ā芬嘁?guī)定：“多數(shù)股東應當信守‘誠信’原則，不應當無限度的行使股東權(quán)利，損害少數(shù)股東的既得利益，法庭禁止多數(shù)股東對少數(shù)股東的壓制。”具體而言，股東的固有權(quán)如投票權(quán)、成員權(quán)、清算時的財產(chǎn)分配請求權(quán)等不得通過章程予以限制，而基本權(quán)利以外的權(quán)利，則可以通過章程進行自治，但仍然需要遵循章程修改的基本原則，不得侵犯股東的既得利益。

2、善意的為了公司整體利益原則

該原則可謂是英美法系國家公司章程修改的“帝王條款”，在修改公司章程的行為規(guī)范中具有統(tǒng)領(lǐng)的指導性地位。該原則要求股東（大）會修改章程的動機須為善意且必須是為了公司整體利益而修改章程，具體而言包括：禁止欺詐少數(shù)股東、沒有正當理由，不得通過修改公司章程剝奪股東財產(chǎn)或?qū)⑸贁?shù)股東剔除出公司、不得修改公司章程損害少數(shù)股東權(quán)利等規(guī)則。

3、非經(jīng)股東同意，不得給股東設(shè)定新義務原則

即使增加股東的義務有利于公司整體利益，也應當恪守這一原則。《德國有限責任公司法》第53條第3款規(guī)定：“只有經(jīng)全體參股股東同意，方可就增加股東依照公司合同必須承擔的給付作出決議?！薄队痉ā返?2條也規(guī)定：“公司細則的修改不得要求公司成員在修改時認購額外的股份，或以其他任何形式加重股東的責任為目的?！?/span>

每天一本好書推薦

企業(yè)管理首部《法人治理》圖書

圖書目錄：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)

4、民營企業(yè)控制權(quán)之爭

延伸閱讀：雷士創(chuàng)始人與投資人交火

第二章 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心

2、明確權(quán)責邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)

3、制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵

4、不容忽視的其他相關(guān)利益者

5、企業(yè)發(fā)展需要契約精神

延伸閱讀：中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權(quán)博弈

1、股東會是最高權(quán)力機構(gòu)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)

3、持股設(shè)門檻反收購

4、股權(quán)代持并不有效

延伸閱讀：從劉強東操盤京東看控制權(quán)制度設(shè)計

第四章 董事會的規(guī)范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)

3、董事會的核心價值體現(xiàn)

4、董事、高管侵權(quán)行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用？

2、獨立董事怎么選？

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”？

延伸閱讀：從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業(yè)的治理困惑

1、合資企業(yè)與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權(quán)力機構(gòu)

3、控制權(quán)之爭是核心

延伸閱讀：娃哈哈達能合資分手案

第七章 集團企業(yè)法人治理

1、集團企業(yè)法人治理價值目標

2、集團企業(yè)法人治理模型

3、外派董事、監(jiān)事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦？

案例：D集團兼并重組后法人治理設(shè)計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1：新興際華治理試點

延伸閱讀2：大型企業(yè)的董事會變遷

第九章 法人治理新發(fā)展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權(quán)

4、新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式

5、全球公司治理新趨勢：反腐

附錄1 法律實務

重壓之下，只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務院：關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見

國資委：關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見

《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》

參考文獻

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