公司治理是關(guān)于公司剩余索取權(quán)和控制權(quán)分配的一整套制度安排，核心問題是解決代理人與委托人利益目標(biāo)不一致的問題。委托代理理論和不完全契約理論構(gòu)成公司治理的理論基礎(chǔ)。

現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離導(dǎo)致所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系的出現(xiàn)，由于代理人的“經(jīng)濟(jì)人”本性，代理人(經(jīng)營者)有可能并不總是按委托人的利益采取行動，從而在代理行為活動中背離委托人(所有者)的利益目標(biāo)。根據(jù)委托代理理論，現(xiàn)代公司需要建立一套既能有效地監(jiān)督約束代理人的行為，又能激勵代理人按委托人的目標(biāo)和為委托人的利益而努力工作，從而降低代理成本的公司治理機(jī)制與制度安排，這就是公司治理要解決的問題。

公司治理的另一重要理論支撐是不完全契約理論。不完全契約理論認(rèn)為，在一個(gè)不確定性的現(xiàn)實(shí)世界中，契約不可能包括對未來各種可能狀態(tài)的預(yù)測及其相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)的安排。即使當(dāng)事人能夠?qū)ξ磥砜赡馨l(fā)生的各種狀態(tài)做出預(yù)測，耍準(zhǔn)確地描述每種狀態(tài)也是很困難的；即使描述了，由于事后的信息不對稱，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人和第三方(法院)也不能證實(shí)；即使法院能證實(shí)，執(zhí)行起來也可能成本太高。這樣，契約中總是有一些關(guān)于權(quán)利義務(wù)的分配及相關(guān)事項(xiàng)未被包含在內(nèi)。因此，契約就總是不完全契約。根據(jù)現(xiàn)代契約理論，企業(yè)實(shí)際上就是一組契約的集合，而契約又總是不完全的。這就產(chǎn)生一個(gè)重要的問題，在契約未預(yù)期事件發(fā)生情況下，誰行使決策權(quán)和控制權(quán)。也就是說，企業(yè)需要解決剩余控制權(quán)歸誰所有的問題，它實(shí)際上就是公司治理的一個(gè)基本問題。

但在中國，相當(dāng)多的企業(yè)實(shí)際執(zhí)行的是基于關(guān)系的“人治模式”。中國民營企業(yè)普遍處在創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)的家族治理和管理階段，公司治理和公司管理在很大程度上由創(chuàng)業(yè)者的個(gè)人能力喜好、人格魅力、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格所決定，“人治色彩”濃厚。

雷士風(fēng)波、俏江南鼎暉反目、相宜草本事件等等一系列矛盾和沖突，折射出的是“人治模式”面對“法治模式”的無力。

隨著企業(yè)的發(fā)展，投資機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)大鱷更加熟悉法律制度、市場機(jī)制和公司治理，其行事模式主要以契約為基礎(chǔ)。雖然在人治模式普遍存在且主要以關(guān)系為基礎(chǔ)的中國市場，他們有時(shí)難以在“感情”上全面獲得員工、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等核心資源的支持，但是專業(yè)老道的投資者通過法律制度、市場機(jī)制和公司治理的安排約束甚至“算計(jì)”不是那么專業(yè)成熟的創(chuàng)業(yè)者，已經(jīng)可以較為有效地達(dá)到巧妙、合理地轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，最大化自身利益的目的。

仁達(dá)方略研究認(rèn)為，隨著企業(yè)的不斷成長，企業(yè)遵循的模式應(yīng)不斷變化和完善。

企業(yè)發(fā)展初期，創(chuàng)始人往往身兼多職，企業(yè)家自身的能力和精神在企業(yè)的發(fā)展中起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)采用“人治”，反而是比較經(jīng)濟(jì)的一件事。

企業(yè)擺脫生存，進(jìn)入發(fā)展穩(wěn)定階段，逐漸建立了專門的部門去開展專門的業(yè)務(wù)，部門之間，員工之間的日常工作已經(jīng)不能再單純依賴企業(yè)家的口頭約定，而是需要建立規(guī)章制度，按照約定的規(guī)范去執(zhí)行。隨著企業(yè)逐步發(fā)展壯大，外部投資機(jī)構(gòu)的引入，眾多糾紛告訴我們，如果企業(yè)家此時(shí)仍然沒有建立起規(guī)范的法人治理素養(yǎng)和技能，則很容易進(jìn)入被吃掉的境地。

顯然，公司治理對于現(xiàn)代企業(yè)的重要性不言而喻，而公司治理的真諦則是契約精神。

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