股東會是由全體股東共同組成，指出資方。股東會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會決定公司重大事項，制定經(jīng)營方針和投資計劃。對公司重大事項進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。 股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效而股東大會可以說是有三種：

法定大會

凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務(wù)是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。

年度大會

股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強(qiáng)制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規(guī)定。年度大會內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業(yè)報告，等等。

臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。但其必定有相關(guān)法律規(guī)定，各項條例等限制。而德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法，即不具體列舉召集條件，而將決定權(quán)交由召集權(quán)人根據(jù)需要確定執(zhí)行。

【案例】未行使表決權(quán)致使股東會決議無效

2013年12月，上海某高新材料有限公司在先后無端把沈某登記為發(fā)起人股東和增資人民幣（以下幣種同）25萬元、50萬元、145萬元的股東后，通過向工商登記部門出具的冒原告名義的《企業(yè)投資人名錄》、《驗資報告》、等虛假材料，再一次把沈某變更登記為進(jìn)一步增資45萬元的股東。其中用于工商登記的主要文件股東會決議、公司章程等，完全是冒原告簽名而成的。原告沈某從未在被告處享有和履行過股東權(quán)利義務(wù)，故股東會決議涉及的原告增資45萬元事實虛假。沈某并非被告股東，也非名義股東，即使被告股東有虛假出資的情況，也與被冒名的原告無關(guān)?，F(xiàn)起訴法院，要求確認(rèn)被告于2013年12月2日作出的股東會決議無效。

就法理而言，“契約應(yīng)誠實履行”。任何公司均應(yīng)具有合法標(biāo)的，應(yīng)為股東的共同利益而設(shè)立，故公司是股東之間的一種契約關(guān)系，即公司契約。既然契約當(dāng)事人負(fù)有誠實義務(wù)，股東間的關(guān)系，也是在履行其締結(jié)的公司契約，因此也須誠實地行使權(quán)利。法律目前規(guī)定了決議存在無效和可撤銷兩種情形。本案中，涉案文件是以股東會決議的形式存在，且經(jīng)工商備案，被告公司也依據(jù)該決議執(zhí)行了相應(yīng)內(nèi)容。所以，股東會沒有召開亦不影響決議實際存在、對外已經(jīng)產(chǎn)生效力的事實。原告是否系被告股東暫且不論，即使作為公司內(nèi)部（章程）以及外部（工商登記）記載的股東，其應(yīng)享有法律規(guī)定的股東的一切權(quán)利，包括對議案表示可否的權(quán)利即表決權(quán)。然原告并未就涉案決議行使過表決權(quán)，公司其他股東剝奪原告股東權(quán)利的行為違反了禁止權(quán)利濫用和誠實信用原則。

最后，法院認(rèn)定上海某高新材料有限公司于2013年12月2日作出的股東會決議無效。

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企業(yè)管理首部《法人治理》圖書

混合所有制企業(yè)怎樣防范國資流失、保衛(wèi)民資話語權(quán)？央企強(qiáng)強(qiáng)合并后如何設(shè)計法人治理結(jié)構(gòu)？民營企業(yè)如何對抗野蠻人守護(hù)控制權(quán)？本文引用大量案例，探索央企、民企、集團(tuán)企業(yè)在經(jīng)歷重組、投資等事件后應(yīng)進(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)重新設(shè)計。探討的層面無不直擊現(xiàn)實，案例鮮活，具有極高的指引價值。

圖書目錄：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)

4、民營企業(yè)控制權(quán)之爭

延伸閱讀：雷士創(chuàng)始人與投資人交火

第二章 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心

2、明確權(quán)責(zé)邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)

3、制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵

4、不容忽視的其他相關(guān)利益者

5、企業(yè)發(fā)展需要契約精神

延伸閱讀：中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權(quán)博弈

1、股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)

3、持股設(shè)門檻反收購

4、股權(quán)代持并不有效

延伸閱讀：從劉強(qiáng)東操盤京東看控制權(quán)制度設(shè)計

第四章 董事會的規(guī)范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)

3、董事會的核心價值體現(xiàn)

4、董事、高管侵權(quán)行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用？

2、獨立董事怎么選？

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”？

延伸閱讀：從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業(yè)的治理困惑

1、合資企業(yè)與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

3、控制權(quán)之爭是核心

延伸閱讀：娃哈哈達(dá)能合資分手案

第七章 集團(tuán)企業(yè)法人治理

1、集團(tuán)企業(yè)法人治理價值目標(biāo)

2、集團(tuán)企業(yè)法人治理模型

3、外派董事、監(jiān)事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦？

案例：D集團(tuán)兼并重組后法人治理設(shè)計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1：新興際華治理試點

延伸閱讀2：大型企業(yè)的董事會變遷

第九章 法人治理新發(fā)展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權(quán)

4、新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式

5、全球公司治理新趨勢：反腐

附錄1 法律實務(wù)

重壓之下，只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務(wù)院：關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見

國資委：關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》

參考文獻(xiàn)

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