兩類公司改組或組建后的核心管理流程是管資本，以管資本的方式對出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，根據(jù)過去“三層次”管理體制的經(jīng)驗教訓(xùn)，國有資本投資運營公司對出資企業(yè)的管理重點要防止出現(xiàn)兩種可能：

一是防止其成為“第二國資委”，延續(xù)國資委管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的方式，向企業(yè)既派駐董事、監(jiān)事，又派財務(wù)總監(jiān)，甚至監(jiān)督管理企業(yè)的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動；二是防止其成為經(jīng)營實體，直接從事生產(chǎn)經(jīng)營。為此，國資委應(yīng)出臺有關(guān)投資運營公司如何管理下屬企業(yè)的工作指南，明確投資運營公司對出資企業(yè)的管理非行政管理，而是遵守商業(yè)規(guī)則的市場化管理。出資企業(yè)內(nèi)部也要建立起規(guī)范的董事會運作模式，依法落實董事會的戰(zhàn)略制定、對外投資、薪酬管理和經(jīng)理層選聘等方面的決策權(quán)。

1、以管資本的方式履行出資人職責(zé)管資本首先是要管回報

資本的基本屬性是逐利，管資本首先要體現(xiàn)追求資本回報。商業(yè)性投資運營公司以商業(yè)回報為單一目標(biāo)，政策性投資運營公司也要考慮財務(wù)指標(biāo)。

其次是要管配置。資本具有流動屬性，管資本就是要利用資本的流動屬性，提高資本配置效率，將國有資本更多配置在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，配置在能夠支持國家戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的領(lǐng)域。

第三是要管股權(quán)。國有資本投資運營公司管資本要以所出資金為限，依照《公司法》和公司章程通過股東會、董事會來行使與股權(quán)份額相對應(yīng)的股東權(quán)利，包括資產(chǎn)收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大決策和選擇董事的權(quán)利，并同樣以所出資金為限承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。

2、推動出資企業(yè)的股權(quán)多元化改革，提高國有資本流動性

國有資本投資運營公司要做“積極股東”，對所劃入企業(yè)進(jìn)行公司制改造和股權(quán)多元化改革。這也是國有資本投資運營公司進(jìn)行存量資本運營的必要條件。過去就是由于劃入中間層公司的多為全資或“一股獨大”企業(yè)，使得中間層公司容易以管資產(chǎn)的方式對其進(jìn)行管理。國有資本投資運營公司要發(fā)揮投資管理和資本運作的專業(yè)能力，積極推動所劃入企業(yè)的股權(quán)多元化改革，使其形成股東相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時要推動具備條件的企業(yè)，通過定向增發(fā)、向控股上市公司注資、剝離輔業(yè)資產(chǎn)等多種方式，實現(xiàn)整體上市。統(tǒng)籌運用上市公司平臺，加大國有控股上市公司的資產(chǎn)整合，加大對同行業(yè)企業(yè)間的兼并重組力度，將更多優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)注入上市公司，提高國有資本的證券化水平。

3、集中處置國有企業(yè)歷史遺留問題

目前很多國有企業(yè)還存在離退休職工自主管理、統(tǒng)籌外費用支付、企業(yè)辦社會等歷史遺留問題。解決好這些歷史遺留問題，有助于國有企業(yè)輕裝上陣、體現(xiàn)國有企業(yè)真實價值、實現(xiàn)國有資本的市場化運營。投資運營公司要幫助出資企業(yè)解決歷史遺留問題，可以申請和利用國家政策，也可以在公司內(nèi)集中處置，如重慶商社集團(tuán)在混合所有制改造中將離退休人員和一些具有穩(wěn)定收入的物業(yè)資產(chǎn)一并交給渝富集團(tuán)，由渝富集團(tuán)集中統(tǒng)一管理，解決了商社集團(tuán)的后顧之憂。

4、讓出資企業(yè)享有充分的法人財產(chǎn)所有權(quán)與自主經(jīng)營權(quán)

出資企業(yè)要逐步改造成為股權(quán)多元化公司，享有充分的法人財產(chǎn)所有權(quán)和自主經(jīng)營權(quán)。出資企業(yè)要建立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的法人治理結(jié)構(gòu)，并依法落實相關(guān)職權(quán)，形成規(guī)范的運作模式。

5、出資企業(yè)黨組織關(guān)系應(yīng)明確實行屬地化管理

作為股權(quán)多元化企業(yè)或混合所有制企業(yè)，國有資本投資運營公司出資企業(yè)的黨組織關(guān)系管理無非有兩種模式，一是由作為控股股東的上級公司黨組織管理; 二是屬地化管理，即由企業(yè)內(nèi)部提名，報企業(yè)所在地方黨組織批準(zhǔn)。

實踐證明，在資本流動的情況下，由上級公司黨組織管理的模式已難以為繼，屬地化管理有利于保持黨組織的穩(wěn)定性。目前很多股權(quán)多元化企業(yè)都已經(jīng)實行了黨組織關(guān)系的屬地化管理，但制度上并不明確，需要國家出臺一個通行辦法。

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行業(yè)首部國有資本投資運營圖書

本書結(jié)合仁達(dá)方略對國企改革的深入研究，針對國有資本投資、運營公司在管理實踐中普遍遇到的重點難點問題進(jìn)行了解惑釋疑，理清了國有資本投資、運營公司的發(fā)展過程以及發(fā)展路徑，具有極強的指導(dǎo)和實用操作性。此外，本書對國企改革背景下集團(tuán)管控的變革也進(jìn)行了探討。希望能給讀者帶來輕松愉悅而又能啟發(fā)思考的閱讀體驗。

圖書目錄：

理論探索篇

第一講 深化國企改革“1+N”頂層設(shè)計

第二講 國資投資、運營公司試點擴圍

第三講 試點改革取得重要成就

第四講 混改將成為突破口，管資本進(jìn)入實操階段

第五講 “雙百行動”縱深推進(jìn)，成為國企改革新風(fēng)向

方法論篇

第六講 國資投資、運營公司功能定位

第七講 國資投資、運營公司組建方式

第八講 國資投資、運營公司誰來授權(quán)？

第九講 國資投資、運營公司治理結(jié)構(gòu)

第十講 國資投資、運營公司如何運行？

第十一講 組建目標(biāo)：政企分開、政資分離

第十二講 從管企業(yè)轉(zhuǎn)為管資本，國資委如何“放權(quán)”？

第十三講 “資本化”是管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變的突破口

第十四講 理順六大關(guān)系，構(gòu)建有效的國資監(jiān)管體

附文章：央企兼并重組關(guān)鍵：戰(zhàn)略重組而非重組戰(zhàn)

實操篇

第十五講 改組組建后兩型公司戰(zhàn)略重新定位

第十六講 “小總部、大產(chǎn)業(yè)”：管控模式創(chuàng)新

第十七講 現(xiàn)代企業(yè)法人治理的“中國模式”創(chuàng)新

第十八講 黨建嵌入法人治理有效方式探索

第十九講 “走出去”加速國有資本全球化布局

法人治理篇

第二十講 國資監(jiān)管機構(gòu)與董事會之間的關(guān)系

第二十一講 董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系

第二十二講 黨組織與現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系

第二十三講 發(fā)揮外部董事作用，避免董事會職權(quán)虛化

案例：新興際華集團(tuán)規(guī)范董事會管理經(jīng)驗

核心能力建設(shè)篇

第二十四講 國際化戰(zhàn)略管理能力

第二十五講 “走出去”海外并購、資本整合能力

第二十六講 完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理能力

第二十七講 內(nèi)控能力、風(fēng)控能力

第二十八講 體制機制、管理創(chuàng)新能力

展望篇 國企打造升級版，著力點從企業(yè)到資本

一、十九大后國企邁入高質(zhì)量發(fā)展新階段

二、混合所有制試點積極推進(jìn)

三、上市公司成為央企混改主要載體

央企試點新探索

案例一：中糧改組國有資本投資公司做法

案例二：國投改組國有資本投資公司核心要點

案例三：招商局做法：放權(quán)39項，引入個人跟投機制

案例四：國新、誠通改組國資運營公司突出亮點：設(shè)立基金

案例五：神華改組國有資本投資公司經(jīng)驗

各地方省（市）屬國企混改新進(jìn)展

一、天津市：國企混改關(guān)鍵在于發(fā)揮企業(yè)家作用

二、上海市：鼓勵非公資本更深層次參與國企混改

三、重慶市：積極推動混改，10家市屬國企試點員工持股

附錄：相關(guān)政策

一、國發(fā)〔2018〕23號

二、國辦發(fā)〔2017〕38號

三、中發(fā)【2015】22號全文

四、國發(fā)〔2015〕63號全文

五、國辦發(fā)〔2017〕36號

六、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》

七、《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》

八、上海市《關(guān)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展鞏固提升實體經(jīng)濟(jì)能級的若干意見》（滬府發(fā)〔2017〕36號）【見參考文獻(xiàn)〔25〕】

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