目前，中央企業(yè)提質(zhì)增效所面臨的挑戰(zhàn)之大、困難之多、任務(wù)之重堪稱前所未有。其中，健全外派人員機制是首要的大事。根據(jù)近期國務(wù)院常務(wù)會議傳達的精神，促進國資經(jīng)營的提質(zhì)增效，必須切實強化外部監(jiān)督。

《經(jīng)濟日報》近日報道強調(diào)：國務(wù)院常務(wù)會議繼去年12月及今年5月連續(xù)部署促進央企提質(zhì)增效后，再次就強化外部監(jiān)督、促進國資經(jīng)營提質(zhì)增效作出了明確要求：“要強化境外國有資產(chǎn)監(jiān)督，這項工作緊迫且關(guān)鍵?！?/span>

國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度

國務(wù)院國資委表示，國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度有著權(quán)威性、獨立性等獨特優(yōu)勢，在維護國有資產(chǎn)運行安全、防止國有資產(chǎn)流失等方面，發(fā)揮了有形監(jiān)督和無形約束的重要作用。

根據(jù)統(tǒng)計，過去3年多來，監(jiān)事會累計實地檢查央企及重要子企業(yè)5684戶，揭示企業(yè)各類問題和風(fēng)險1.22萬項。監(jiān)督檢查中，發(fā)現(xiàn)的部分企業(yè)財務(wù)管理不規(guī)范、違規(guī)經(jīng)營、內(nèi)控體系不健全等問題，應(yīng)該引起高度關(guān)注；由此引發(fā)的國有權(quán)益受損風(fēng)險，也值得警醒。監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的問題非常復(fù)雜。

由此，國務(wù)院國資委強調(diào)，關(guān)于國有企業(yè)的改革，首先要加強監(jiān)管、防止國有資產(chǎn)流失，這一條做不好，其他改革就難以取得預(yù)期成效。

不過，除了外派監(jiān)事，仁達方略認(rèn)為，要保障實現(xiàn)國資經(jīng)營的提質(zhì)增效，還需要重視其他外派人員體系的建設(shè)，確保外派監(jiān)督機制健全。

何為外派人員和外派董事

外派人員，指由母公司任命或按程序推薦，被母公司派遣到對外投資、資產(chǎn)重組等母公司絕對或相對控股的下屬子公司工作，擔(dān)任高管職務(wù)的人員，以特別的身份完成某些特定目的任務(wù)。

外派人員包括總裁或總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)、董事會秘書等，包括由母公司任命的在東道國工作的母國公民或第三國公民，也包括在母公司工作的外國公民。

世界經(jīng)濟一體化、全球化，中國“一帶一路”國際化經(jīng)營戰(zhàn)略下，本土企業(yè)跨地緣、跨國界對外投資、資產(chǎn)重組非常活躍，集團母公司國際化戰(zhàn)略跨國跨地域經(jīng)營管理就必然涉及外派人員管理。

外派人員多為高管或?qū)I(yè)管理頂尖人才、核心骨干，是集團企業(yè)財富業(yè)績創(chuàng)造者，承擔(dān)著保持母公司國內(nèi)、國外特征，嚴(yán)格貫徹總部集團管控模式與工作標(biāo)準(zhǔn)，確保下屬控股子公司戰(zhàn)略協(xié)同管理，又是母公司政策、文化的傳導(dǎo)者和執(zhí)行者。

外派人員管理好壞，關(guān)系下屬控股子公司能否高效運營、母子公司戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展。

統(tǒng)計顯示，在所有外派人員類型中，外派董事的重要性位居前三。

什么是外派董事？

外派董事，指企業(yè)集團中，受控股或參股集團母公司董事會委派，代表母公司進入其下屬控股或參股子公司董事會，或作為執(zhí)行董事，參與子公司重大決策與經(jīng)營管理，以實現(xiàn)控股或參股集團公司發(fā)展戰(zhàn)略、增強資本控制力的董事。

國有控、參股集團公司外派董事指國有控、參股集團公司向其下屬控、參股子公司派出的董事。

外派人員的評價和激勵

每天一起上班的員工需要激勵，外派人員同樣需要評價和“獲得感”。根據(jù)董事、監(jiān)事的職責(zé)，集團公司可以采用一些量化和非量化的指標(biāo)對董事、監(jiān)事進行評價。

量化指標(biāo)，如子公司盈利情況的財務(wù)指標(biāo)。

非量化指標(biāo)：股東會的決議執(zhí)行情況；子公司成長性的指標(biāo)；對總經(jīng)理經(jīng)營的監(jiān)督情況等。同時要參照同行業(yè)其它公司的經(jīng)營情況，以排除董事、監(jiān)事不可控因素的影響。

要充分調(diào)動董事、監(jiān)事的積極性，還必須對其進行有效的激勵。董事報酬可采用“基薪+津貼+獎金”的年薪制方式。其中基薪由集團公司發(fā)放，獎金與子公司的效益直接掛鉤，由子公司支付，用于激勵董事謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地參與子公司的經(jīng)營決策。基薪、獎金因?qū)Ｂ?、兼職不同而異?/span>

我國上市公司的實踐證明，引入獨立董事制度對保護參股股東的利益也有很大的幫助。因此，對于產(chǎn)權(quán)管理部門來說，除了要處理好集團公司與派出董、監(jiān)事的“委托-代理”關(guān)系外，還要在其參股公司中積極倡導(dǎo)引入獨立董事制度。

外派董事管理制度建設(shè)

1、制度適用對象：包括集團母公司及其有實際控制權(quán)的子公司，參股企業(yè)參照執(zhí)行。

這里需要插一句：控股公司指集團公司擁有50%以上股份或出資的絕對控股公司，或擁有50%及以下股份或出資且為第一大股東、因股權(quán)分散擁有實際控制權(quán)的相對控股公司。參股公司指集團公司擁有其股份數(shù)額較小，且無控制權(quán)的公司。兩者的區(qū)別對外派董事管理非常重要。

2、派駐董事的權(quán)責(zé)界定：

集團母公司下屬控(參)股企業(yè)派駐董事，除《公司法》和《子公司章程》所賦予職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

• 提出董事會會議提案。

• 提請召開董事會會議和股東(大)會會議。

• 盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)。

• 維護并促進集團母公司與子公司之間信息渠道的暢通。

包括做好相關(guān)行業(yè)和子公司信息收集、整理工作，對子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見。

• 關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況，審閱子公司報送文件和經(jīng)營管理信息。

• 參與對子公司派駐高管的評價、制定派駐高管的獎懲方案。

• 分析子公司業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況，提出增資、減資或清算建議。

• 8、通過子公司董事會和經(jīng)營層，將集團母公司的建議和要求落實。

• 對需經(jīng)子公司董事會股東(大)會審議的議案和其他信息進行研究，為集團公司股權(quán)管理決策提供支持等。派駐董事有義務(wù)根據(jù)由集團公司董事、高管、派駐董事、監(jiān)事及相關(guān)人員參加的董事會預(yù)備會議精神，在董事會上進行表決。

• 出席子公司的董事會股東(大)會，依據(jù)出資(持股)比例，按照集團公司股權(quán)管理意見，對重大經(jīng)營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項進行表決，代表集團母公司提交議案或進行質(zhì)詢。

3、此外，外派董事?lián)碛蝎@知所派駐公司各類經(jīng)營管理信息、出席所派駐公司董事會、在所派駐公司董事會上對所議事項進行表決、提議召開所派駐公司臨時董事會等權(quán)利，以及作為集團公司的股權(quán)代表在所派駐公司董事會進行表決、對董事會決議承擔(dān)責(zé)任等義務(wù)。

4、外派董事、監(jiān)事可以控制參股子公司。

對于非控股權(quán)控制的公司，可通過法人治理構(gòu)建和重要崗位派駐人員實現(xiàn)。對于這類公司，集團公司主要通過派出董事、監(jiān)事對子公司的經(jīng)營管理實施監(jiān)督。如何委派勝任的董、監(jiān)事，對他們進行考評和激勵，有效地發(fā)揮他們的積極性，是人員外派工作面臨的首要問題，這就需要對委派董事、監(jiān)事的知識結(jié)構(gòu)、能力、年齡、性格等要合理搭配，以滿足董事會集體做出科學(xué)決策的要求。

由于外派人員大多還要參與企業(yè)經(jīng)營，這里面也涉及到雙軌匯報的問題，企業(yè)尤其是國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)多多注意。當(dāng)然，督查機制自有其獨立特殊的使命，在外派人員方面不一定要兼顧經(jīng)營，何者更重要，可能只有國資委才能定義。

總結(jié)：

研究顯示，最近幾年，國資委等監(jiān)管部門加強了對國企投資的監(jiān)管，對央企集團公司資金歸集使用要求趨嚴(yán)，使得國企項目投資更加審慎。國務(wù)院辦公廳今年8月份發(fā)布的《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》明確提出，一旦造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果，要追究直接責(zé)任人和領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，并實行重大決策終身責(zé)任追究制度。

但總體而言，已有文件比較零散，而且主要側(cè)重于監(jiān)督檢查方面，監(jiān)管的有效性不足。這就需要盡快出臺配套文件，且將文件核心放在健全監(jiān)管體制、形成企業(yè)生態(tài)全鏈條上；在企業(yè)“走出去”的過程中，監(jiān)管也要跟上，由此方能形成長效機制。仁達方略建議：完善的監(jiān)管機制，不僅僅指監(jiān)事會制度或者建立監(jiān)督一到三局，站在旁邊檢查，而是應(yīng)該在企業(yè)管理的諸多環(huán)節(jié)都進行建設(shè)，并且與企業(yè)管理經(jīng)營形成共生互補，相輔相成。

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