公司治理中，存在哪些失控？為了預(yù)防這些失控，董事會應(yīng)如何發(fā)揮作用？除了防控，董事會的核心價值究竟應(yīng)該體現(xiàn)在哪兒？

公司治理常態(tài)中有五大失控：風(fēng)險失控、權(quán)力失控、管理失控、運作失控、高管腐敗失控。

風(fēng)險失控：

風(fēng)險大致可分為五類，即戰(zhàn)略風(fēng)險、市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、運營風(fēng)險和法律風(fēng)險。

企業(yè)因忽視風(fēng)險管理而導(dǎo)致事故頻發(fā)的現(xiàn)象由來已久。例如，世界上最古老的商業(yè)銀行——巴林銀行在1995年倒閉，巴林銀行新加坡期貨公司總經(jīng)理、年僅28歲的尼克·李森為什么搞垮了這家英國貴族曾最為信賴的金融機構(gòu)？

有兩個問題，一是授權(quán)問題，違規(guī)、越權(quán)動用大筆資金炒金融產(chǎn)品和衍生品；

二是在制度上犯了錯誤，李森白天做大廳經(jīng)理，晚上又做會計核算經(jīng)理，這兩個職務(wù)不能在一個人身上，應(yīng)該是分開的，這就好比材料員不能做驗收員，財務(wù)總監(jiān)怎么能做審計總監(jiān)。不相容的職務(wù)應(yīng)該分開，不分開就違反了內(nèi)控的基本原則。

權(quán)力失控：

以H集團(tuán)為例，H集團(tuán)的老板很困惑，他把一家外省的子公司委托管理團(tuán)隊去運營，但是這家子公司總是說不賺錢？到最后，他卻發(fā)現(xiàn)，這家公司很賺錢，只是被掏空了。那么，利潤是怎么流失的呢？

其實，董事長被架空了。原因有很多種，比如：沒有具體的執(zhí)行流程文件，所有簽字都繞過該執(zhí)行人，或者，該執(zhí)行人經(jīng)手的所有文件都是虛假的，非實質(zhì)性的，長此以往，權(quán)力被架空；資金、項目、賬戶、利潤體外循環(huán)，銷毀財務(wù)憑證，內(nèi)控不夠。

流程制度設(shè)計的缺失，歸咎為“人的性格特點”使然。

在開始合伙時，你好、我好、大家好，對很多原則性問題采取避讓態(tài)度。對很多權(quán)力歸屬、具體流程及制約機制，都考慮不足；很多企業(yè)主還停留在對“合伙企業(yè)”的認(rèn)識上。合作時，過分信任并過分授權(quán)給對方，但是經(jīng)營一段時間后才發(fā)現(xiàn)，公司的實際控制人往往會將公司的錢撈進(jìn)自己腰包，多做虧損、少做盈利；激勵不足。

管理失控：

治理和管理的區(qū)別是什么？

治理是高端的、宏觀的，是股東、董事會和經(jīng)理團(tuán)隊的關(guān)系，這叫“三會”，股東會、董事會、經(jīng)理團(tuán)隊。管理是中微觀，像副總以下、部門經(jīng)理以下的這些流程、執(zhí)行層面叫管理。

以M集團(tuán)為例，它在短期內(nèi)從巨大航母垮塌成破敗企業(yè)，其老總自我總結(jié)了15大失誤，9條與內(nèi)控有關(guān)，如：

集權(quán)分權(quán)沒處理好，子公司失控，放權(quán)太多，子公司濫用權(quán)力；

子公司無效率盲目擴張，盲目投入；

財務(wù)管理失控，財務(wù)人員與經(jīng)理串通共同作案，貨款和欠條掌握在業(yè)務(wù)主辦手中隨時攜款潛逃，虧總部富個人等。

最后，運作失控和高管腐敗失控，大家都很熟悉，就不用多說了。

董事會的核心價值體現(xiàn)：

那么，為了預(yù)防失控，董事會該怎么發(fā)揮自己的作用？

根據(jù)董事會戰(zhàn)略決策的參與程度和獨立性，我們可以將董事會分為四種類型：運營型董事會、顧問型董事會、監(jiān)督型董事會、戰(zhàn)略型董事會。

運營董事會是管理層與董事會成員幾乎完全重疊的一類董事會，幾乎沒有獨立性，但決策效率高，普遍存在于創(chuàng)業(yè)、成長期的民營企業(yè)，但如果出現(xiàn)在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)，那么就是典型的內(nèi)部人控制。

顧問型董事會也可以成為“花瓶董事會”，僅僅起到法律形式上的作用，根據(jù)控制人的需要提供一些咨詢建議。

監(jiān)督型董事會獨立于管理層，但不獨立于股東，核心角色是監(jiān)督，其決策權(quán)受實際控制人的限制。

戰(zhàn)略型董事會既獨立于管理層，也獨立于股東，充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策功能，為公司整體創(chuàng)造長期價值，是一種較為理想的董事會運作模式。

仁達(dá)方略研究認(rèn)為，隨著社會的發(fā)展，企業(yè)治理的規(guī)范，董事會如果僅僅停留在顧問或者運營，監(jiān)督功能，都已經(jīng)不能滿足企業(yè)的發(fā)展，董事會的核心價值應(yīng)該體現(xiàn)在對于企業(yè)的戰(zhàn)略決策和風(fēng)險把控上，發(fā)揮對于企業(yè)發(fā)展的前瞻性功能和價值，同時全面把控企業(yè)的風(fēng)險。（出自《法人治理》）