現(xiàn)代公司的權(quán)力系統(tǒng)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層共同組成。它們被賦予不同的權(quán)力，有明確的權(quán)力邊界，并組成相互關(guān)聯(lián)的公司決策機(jī)制。由于股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層存在層級(jí)委托代理關(guān)系，決策權(quán)力分配也相應(yīng)形成一種層級(jí)關(guān)系，即層級(jí)制決策機(jī)制。它分為三個(gè)層次：第一層次是股東大會(huì)的決策，這是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策；第二層次是董事會(huì)決策，它是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策；第三層次是經(jīng)理層決策，它是公司日常經(jīng)營(yíng)管理層面的決策。

股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選擇和更換高層經(jīng)營(yíng)管理人員等決策權(quán)力。這些決策權(quán)具體表現(xiàn)為：

（1）審議公司章程，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）審議財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公司合并、分立及解散事項(xiàng)做出決定；

（3）選舉和罷免董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

股東大會(huì)決策權(quán)的行使是通過(guò)召開(kāi)不同種類(lèi)的股東大會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)的。公司股東大會(huì)主要分為普通年會(huì)和特別年會(huì)兩類(lèi)。前者是指公司一年一次必須召開(kāi)的股東大會(huì)，后者是指兩次年會(huì)之間不定期召開(kāi)的討論決定公司重大決策問(wèn)題的股東會(huì)議。股東大會(huì)的表決方式直接影響股東對(duì)決策權(quán)的行使。股東的投票權(quán)是以持有的股權(quán)為基礎(chǔ)所分配的。即所有投票者一律平等，每股一票。股東大會(huì)的表決方式一般有直接投票、累積投票、分類(lèi)投票等幾種。

直接投票是指每股享有一個(gè)投票權(quán)。在選舉表決董事時(shí)，掌握多數(shù)股權(quán)的股東一般可以決定所有董事人選。

累積投票是指股東在投票決定董事人選時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投在某一個(gè)自己中意的人選上。這種投票表決機(jī)制可以有效地減弱大股東對(duì)董事選舉的控制。

分類(lèi)投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類(lèi)別作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。采取這種方式通過(guò)一項(xiàng)決議，必須得到“雙重多數(shù)”同意。一是要求在股東大會(huì)表決獲多數(shù)股權(quán)持有者同意，二是還要求獲得各類(lèi)別中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意。

董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)

在股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的重大決策權(quán)主要有：

(1)制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大方針和管理原則；

(2)選聘公司經(jīng)理人員，決定其報(bào)酬與獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(3)公司治理研究：股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制制定公司利潤(rùn)分配方案，提交股東大會(huì)審議；

(4)制定公司的年度預(yù)、決算方案，提交股東大會(huì)審議；

(5)決定公司的財(cái)務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；

(6)制定公司管理制度和決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置：

(7)決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格、工資、勞資關(guān)系；

(8)代表公司簽訂各種合同；

(9)決定公司員工的福利待遇；

(10)召集股東大會(huì)。

董事會(huì)的決策有規(guī)范的決策程序和方式可循。董事會(huì)會(huì)議分為兩種，一種是普通會(huì)議，它是按照規(guī)定定期召開(kāi)的會(huì)議：另一種是特殊會(huì)議，它是董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)的會(huì)議。董事會(huì)議必須要有符合法定的人數(shù)出席方為有效。一個(gè)有效的董事會(huì)議，只要由出席會(huì)議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過(guò)的決議，即可作為整個(gè)董事會(huì)議的決議。董事會(huì)會(huì)議的表決，每位出席會(huì)議的董事均有平等投票的權(quán)利，每人一票。投票時(shí)，如果出現(xiàn)僵局，董事長(zhǎng)往往有權(quán)行使裁定權(quán)，即具有決定性的投票權(quán)利。如果董事會(huì)的決議與股東大會(huì)的決議發(fā)生沖突，應(yīng)該以股東大會(huì)的決議為準(zhǔn)。

經(jīng)理層是董事會(huì)決策的執(zhí)行者

經(jīng)理層是董事會(huì)決策的執(zhí)行者，并具體負(fù)責(zé)組織公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有以下決策權(quán)：

(1)擬定公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

(2)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)負(fù)責(zé)組織、指揮和調(diào)控：

(3)任免公司中層管理人員；

(4)決定對(duì)本公司一般職工的獎(jiǎng)懲、晉級(jí)、薪酬、聘用、辭退等；

(5)代表公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)等。

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企業(yè)管理首部《法人治理》圖書(shū)

混合所有制企業(yè)怎樣防范國(guó)資流失、保衛(wèi)民資話(huà)語(yǔ)權(quán)？央企強(qiáng)強(qiáng)合并后如何設(shè)計(jì)法人治理結(jié)構(gòu)？民營(yíng)企業(yè)如何對(duì)抗野蠻人守護(hù)控制權(quán)？本文引用大量案例，探索央企、民企、集團(tuán)企業(yè)在經(jīng)歷重組、投資等事件后應(yīng)進(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)重新設(shè)計(jì)。探討的層面無(wú)不直擊現(xiàn)實(shí)，案例鮮活，具有極高的指引價(jià)值。

圖書(shū)目錄：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬(wàn)科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開(kāi)法人治理大幕

2、混改核心在于國(guó)資民資話(huà)語(yǔ)權(quán)博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)

4、民營(yíng)企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)

延伸閱讀：雷士創(chuàng)始人與投資人交火

第二章 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心

2、明確權(quán)責(zé)邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)

3、制衡關(guān)系是三會(huì)一層的關(guān)鍵

4、不容忽視的其他相關(guān)利益者

5、企業(yè)發(fā)展需要契約精神

延伸閱讀：中建材三大治理法寶

第三章 股東大會(huì)與股權(quán)博弈

1、股東會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與控制權(quán)

3、持股設(shè)門(mén)檻反收購(gòu)

4、股權(quán)代持并不有效

延伸閱讀：從劉強(qiáng)東操盤(pán)京東看控制權(quán)制度設(shè)計(jì)

第四章 董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作與核心價(jià)值

1、董事會(huì)形成與任免

2、董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)

3、董事會(huì)的核心價(jià)值體現(xiàn)

4、董事、高管侵權(quán)行為與防范

第五章 獨(dú)立董事的選擇與獨(dú)立

1、獨(dú)立董事有什么用？

2、獨(dú)立董事怎么選？

3、獨(dú)董怎樣既“獨(dú)立”又“懂事”？

延伸閱讀：從一個(gè)私有化案例看獨(dú)董履職

第六章 中外合資企業(yè)的治理困惑

1、合資企業(yè)與公司法比較

2、董事會(huì)是合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

3、控制權(quán)之爭(zhēng)是核心

延伸閱讀：娃哈哈達(dá)能合資分手案

第七章 集團(tuán)企業(yè)法人治理

1、集團(tuán)企業(yè)法人治理價(jià)值目標(biāo)

2、集團(tuán)企業(yè)法人治理模型

3、外派董事、監(jiān)事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦？

案例：D集團(tuán)兼并重組后法人治理設(shè)計(jì)

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)

2、兼并重組后的治理難點(diǎn)

3、董事會(huì)與黨組織

延伸閱讀1：新興際華治理試點(diǎn)

延伸閱讀2：大型企業(yè)的董事會(huì)變遷

第九章 法人治理新發(fā)展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權(quán)

4、新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式

5、全球公司治理新趨勢(shì)：反腐

附錄1 法律實(shí)務(wù)

重壓之下，只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監(jiān)事、經(jīng)理?yè)p害公司利益賠償案

附錄2 國(guó)家政策文件

中共中央、國(guó)務(wù)院：關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)

國(guó)資委：關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見(jiàn)

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》

參考文獻(xiàn)

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