健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心作用、黨組織政治核心作用、董事會決策作用、監(jiān)事會監(jiān)督作用、經(jīng)營層的經(jīng)營管理作用，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

（1）堅持黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用

集團黨組是企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)核心，按照《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例（試行）》，對集團及下屬企業(yè)進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)，履行職責(zé)。集團黨組書記和董事長可由一人兼任。集團黨組成員由國家任命。充分發(fā)揮董事會決策作用，不斷探索黨組與董事會的協(xié)同工作機制。

根據(jù)《黨章》規(guī)定，企業(yè)黨委需要依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項，協(xié)調(diào)好黨委會與董事會之間的關(guān)系顯得愈加重要。黨組織領(lǐng)導(dǎo)和董事會決策關(guān)系重點體現(xiàn)在以下幾方面：

雙向進(jìn)入交叉任職：最新頒布的中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理規(guī)定要求，中央企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員與董事會成員實行雙向進(jìn)入交叉任職。目前國有企業(yè)的慣常做法是黨委中2-3人進(jìn)入董事會，在企業(yè)經(jīng)營過程中將黨委會與董事會有機結(jié)合。

重大決策方面：黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子研究討論是董事會決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子研究討論后，再由董事會作出決定，所以董事會通過的事項，一定是黨委會通過的；但是黨委會通過的事項，董事會不一定通得過，經(jīng)過了企業(yè)黨組織的審核的事項，董事會從提高企業(yè)經(jīng)濟效益、增強企業(yè)運營實力等方面進(jìn)行研究和討論，可能因為不適合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實際而擱淺。

選人用人方面：把堅持黨管干部原則與發(fā)揮市場機制作用結(jié)合起來，即堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)理管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。一方面把黨管干部原則貫穿選人用人全過程，充分發(fā)揮黨組織領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等環(huán)節(jié)，黨組織發(fā)揮主導(dǎo)作用，董事會做好協(xié)同配合；另一方面，在選聘環(huán)節(jié)，充分尊重法律賦予董事會的權(quán)力，由董事會最終確定人選并簽署聘用協(xié)議，維護董事會在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

（2）董事會是決策機構(gòu)

國有資本投資公司董事會根據(jù)授權(quán)負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。

董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計和風(fēng)險等專業(yè)委員會，外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席。

落實董事會議一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會議事規(guī)則由公司章程規(guī)定，董事會審議公司特別重大事項及對高級管理人員進(jìn)行聘任表決時，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。

進(jìn)一步改進(jìn)董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價，對重大決策失誤富有直接責(zé)任的及時調(diào)整，并依法追究責(zé)任。董事實行任期制。進(jìn)一步加強外部董事隊伍建設(shè)，拓寬來源渠道。

（3）監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)

監(jiān)事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)重大決策和運營過程中可能涉及國有資產(chǎn)流失的事項和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以及董事會和經(jīng)營層依法依規(guī)履職情況。不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。

（4）經(jīng)理層負(fù)責(zé)整體經(jīng)營管理

經(jīng)理層對集團董事會負(fù)責(zé)。保障經(jīng)理層日常經(jīng)營自主權(quán)。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。集團總經(jīng)理由上級組織管理或市場化選聘。經(jīng)理層成員由總經(jīng)理提名，由國資委任命或市場化選聘。

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企業(yè)管理首部《法人治理》圖書

混合所有制企業(yè)怎樣防范國資流失、保衛(wèi)民資話語權(quán)？央企強強合并后如何設(shè)計法人治理結(jié)構(gòu)？民營企業(yè)如何對抗野蠻人守護控制權(quán)？本文引用大量案例，探索央企、民企、集團企業(yè)在經(jīng)歷重組、投資等事件后應(yīng)進(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)重新設(shè)計。探討的層面無不直擊現(xiàn)實，案例鮮活，具有極高的指引價值。

圖書目錄：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)

4、民營企業(yè)控制權(quán)之爭

延伸閱讀：雷士創(chuàng)始人與投資人交火

第二章 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心

2、明確權(quán)責(zé)邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)

3、制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵

4、不容忽視的其他相關(guān)利益者

5、企業(yè)發(fā)展需要契約精神

延伸閱讀：中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權(quán)博弈

1、股東會是最高權(quán)力機構(gòu)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)

3、持股設(shè)門檻反收購

4、股權(quán)代持并不有效

延伸閱讀：從劉強東操盤京東看控制權(quán)制度設(shè)計

第四章 董事會的規(guī)范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)

3、董事會的核心價值體現(xiàn)

4、董事、高管侵權(quán)行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用？

2、獨立董事怎么選？

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”？

延伸閱讀：從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業(yè)的治理困惑

1、合資企業(yè)與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權(quán)力機構(gòu)

3、控制權(quán)之爭是核心

延伸閱讀：娃哈哈達(dá)能合資分手案

第七章 集團企業(yè)法人治理

1、集團企業(yè)法人治理價值目標(biāo)

2、集團企業(yè)法人治理模型

3、外派董事、監(jiān)事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦？

案例：D集團兼并重組后法人治理設(shè)計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1：新興際華治理試點

延伸閱讀2：大型企業(yè)的董事會變遷

第九章 法人治理新發(fā)展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權(quán)

4、新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式

5、全球公司治理新趨勢：反腐

附錄1 法律實務(wù)

重壓之下，只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務(wù)院：關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見

國資委：關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》

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