國務(wù)院 [22]號文 

“國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)起國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任”。并進一步指出“國有資本投資、運營公司依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任”。

1.股東職責(zé)管理

國有資本投資、運營公司要對所投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會合理配置，建立以董事會為決策核心和以監(jiān)事會為內(nèi)部治理監(jiān)督核心的公司治理結(jié)構(gòu)。明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的權(quán)責(zé)關(guān)系，保證治理效率。落實董事會職權(quán)，對其實施負(fù)面清單管理。董事會可通過成立戰(zhàn)略、提名、考核與薪酬、審計等專業(yè)委員會，提高決策效率和專業(yè)性。所投資企業(yè)的經(jīng)營層在董事會的授權(quán)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營類事宜的決策。

國有資本投資、運營公司及派出董事不干涉控參股公司的日常經(jīng)營管理，而是通過議案審議和投票表決等公司治理程序履行職權(quán)，對重大事項進行決策。對于國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）的公司，作為大股東，要保護中小投資者利益，防止“內(nèi)部人控制”；對于國有資本投資、運營公司參股的公司，作為小股東，要保護股東權(quán)益不受侵犯，防止國有資產(chǎn)流失。

2.資本運營管理

資本運營是國有資本投資、運營公司的重要職能，是“管資本”的最關(guān)鍵性要素。資本的合理配置要以資本流動為基礎(chǔ)，投資和退出是國有資本投資、運營公司的關(guān)鍵職能。國有資本投資公司對其所投資企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作、股權(quán)運營，進行企業(yè)重組、兼并與收購，有效組合配置國有資本。國有資本運營公司對所投資企業(yè)可借助IPO、并購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式提高其資產(chǎn)證券化率，提升資本流動性，提高配置效率。

這一過程中，資本的配置方向、配置時機和配置方式非常重要。國有資本投資、運營公司要結(jié)合業(yè)務(wù)需求以及對所投資企業(yè)的管控力度和戰(zhàn)略重要性等方面進行綜合判斷，細(xì)分決策權(quán)限，明晰投資目標(biāo)，完善市場化退出機制，從而實現(xiàn)資本的保值增值。

國有資本投資、運營公司要根據(jù)戰(zhàn)略投資和財務(wù)投資的不同需求，結(jié)合控參股公司的不同屬性，進行差異化管控。在實操過程中，為明確權(quán)責(zé)歸屬，可采用分類分層梳理管理要素和負(fù)面清單的方式，進行權(quán)責(zé)分配。

3.關(guān)鍵人事的管理

清晰界定國有資本投資、運營公司與所投資企業(yè)在董事會建設(shè)、選人用人、薪酬分配和考核評價等方面的權(quán)利劃分。國資監(jiān)管機構(gòu)任免的企業(yè)高管與市場化選聘的企業(yè)高管采用不同的管理方式、薪酬體系和考核評價標(biāo)準(zhǔn)。

國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業(yè)的黨委委員、紀(jì)委委員、黨委書記和紀(jì)委書記由國有資本投資、運營公司委派，并按股權(quán)比例派出股權(quán)董事?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等公司經(jīng)營團隊實行職業(yè)經(jīng)理人制度，由董事會聘任、合同制契約化管理。總經(jīng)理即使是執(zhí)行董事、黨委委員，也應(yīng)保持職業(yè)經(jīng)理人身份。經(jīng)營團隊不具有行政級別或影子級別。國有資本投資、運營公司參股公司因涉及到所投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否派出股權(quán)董事，具體應(yīng)視情況“一企一策”來決定。

4.風(fēng)險控制管理

國有資本投資、運營公司通過審計、財務(wù)管控和信息披露等方式加強對投資公司的內(nèi)外風(fēng)險管控。按照《公司法》的規(guī)定，明確監(jiān)事會對董事會、管理層及其成員的監(jiān)督職能，強化審計監(jiān)督，提高審計的有效性。強化審計部門向董事會負(fù)責(zé)的工作機制，克服同體監(jiān)督偏軟的問題；推行審計集中，控股公司不單設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)（金融類子公司及上市公司除外），統(tǒng)籌使用集團審計監(jiān)督力量，構(gòu)建高效的審計監(jiān)督管理體系。加強對控參股的非上市公司的信息追蹤，借助信息化手段，跟蹤財務(wù)和交易信息，及時作出重大風(fēng)險提示。

5.黨建和企業(yè)文化

在國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業(yè)中，黨委會發(fā)揮政治核心作用，黨委會成員與董事會成員實行“雙向進入、交叉任職”，對董事、高管的考核評價情況應(yīng)向公司黨委會通報。推動控參股企業(yè)中黨建和企業(yè)文化建設(shè)的相互促進，形成正向激勵的企業(yè)文化。

在實施過程中，國有資本投資、運營公司對所投資企業(yè)的管理不能“一刀切”，應(yīng)采用市場化的管理方式，因企施策，切實提高國有資本的配置效率和運行效率。

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本書結(jié)合仁達(dá)方略對國企改革的深入研究，針對國有資本投資、運營公司在管理實踐中普遍遇到的重點難點問題進行了解惑釋疑，理清了國有資本投資、運營公司的發(fā)展過程以及發(fā)展路徑，具有極強的指導(dǎo)和實用操作性。此外，本書對國企改革背景下集團管控的變革也進行了探討。希望能給讀者帶來輕松愉悅而又能啟發(fā)思考的閱讀體驗。

圖書目錄：

理論探索篇

第一講 深化國企改革“1+N”頂層設(shè)計

第二講 國資投資、運營公司試點擴圍

第三講 試點改革取得重要成就

第四講 混改將成為突破口，管資本進入實操階段

第五講 “雙百行動”縱深推進，成為國企改革新風(fēng)向

方法論篇

第六講 國資投資、運營公司功能定位

第七講 國資投資、運營公司組建方式

第八講 國資投資、運營公司誰來授權(quán)？

第九講 國資投資、運營公司治理結(jié)構(gòu)

第十講 國資投資、運營公司如何運行？

第十一講 組建目標(biāo)：政企分開、政資分離

第十二講 從管企業(yè)轉(zhuǎn)為管資本，國資委如何“放權(quán)”？

第十三講 “資本化”是管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變的突破口

第十四講 理順六大關(guān)系，構(gòu)建有效的國資監(jiān)管體

附文章：央企兼并重組關(guān)鍵：戰(zhàn)略重組而非重組戰(zhàn)

實操篇

第十五講 改組組建后兩型公司戰(zhàn)略重新定位

第十六講 “小總部、大產(chǎn)業(yè)”：管控模式創(chuàng)新

第十七講 現(xiàn)代企業(yè)法人治理的“中國模式”創(chuàng)新

第十八講 黨建嵌入法人治理有效方式探索

第十九講 “走出去”加速國有資本全球化布局

法人治理篇

第二十講 國資監(jiān)管機構(gòu)與董事會之間的關(guān)系

第二十一講 董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系

第二十二講 黨組織與現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系

第二十三講 發(fā)揮外部董事作用，避免董事會職權(quán)虛化

案例：新興際華集團規(guī)范董事會管理經(jīng)驗

核心能力建設(shè)篇

第二十四講 國際化戰(zhàn)略管理能力

第二十五講 “走出去”海外并購、資本整合能力

第二十六講 完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理能力

第二十七講 內(nèi)控能力、風(fēng)控能力

第二十八講 體制機制、管理創(chuàng)新能力

展望篇 國企打造升級版，著力點從企業(yè)到資本

一、十九大后國企邁入高質(zhì)量發(fā)展新階段

二、混合所有制試點積極推進

三、上市公司成為央企混改主要載體

央企試點新探索

案例一：中糧改組國有資本投資公司做法

案例二：國投改組國有資本投資公司核心要點

案例三：招商局做法：放權(quán)39項，引入個人跟投機制

案例四：國新、誠通改組國資運營公司突出亮點：設(shè)立基金

案例五：神華改組國有資本投資公司經(jīng)驗

各地方?。ㄊ校賴蠡旄男逻M展

一、天津市：國企混改關(guān)鍵在于發(fā)揮企業(yè)家作用

二、上海市：鼓勵非公資本更深層次參與國企混改

三、重慶市：積極推動混改，10家市屬國企試點員工持股

附錄：相關(guān)政策

一、國發(fā)〔2018〕23號

二、國辦發(fā)〔2017〕38號

三、中發(fā)【2015】22號全文

四、國發(fā)〔2015〕63號全文

五、國辦發(fā)〔2017〕36號

六、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》

七、《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》

八、上海市《關(guān)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展鞏固提升實體經(jīng)濟能級的若干意見》（滬府發(fā)〔2017〕36號）【見參考文獻〔25〕】

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