近年來，利用資本市場開展重組整合已成為央國企改革發(fā)展的重要工作方向之一。早在2016年7月，國務院辦公廳發(fā)布的《關于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導意見》提出鼓勵中央企業(yè)依托資本市場，通過培育注資、業(yè)務重組、吸收合并等方式，利用普通股、優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等工具，推進專業(yè)化整合，增強持續(xù)發(fā)展能力。目標到2020年，中央企業(yè)戰(zhàn)略定位更加準確，功能作用有效發(fā)揮；總體結(jié)構(gòu)更趨合理，國有資本配置效率顯著提高；發(fā)展質(zhì)量明顯提升，形成一批具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的世界一流跨國公司。2020年出臺了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，再次明確鼓勵促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2021年A股發(fā)生的2505起并購重組事件中，有831起涉及國有控股上市公司，占比約33%；涉及資金規(guī)模達5719億元，占比約52%。其中在光伏、風電、煤電、輸配電等電力能源，以及鋼鐵、化工、水利、物流、稀土等多個領域，已有20起央國企重組整合動向。如2021年4月，中國星網(wǎng)集團組建成立。5月，中化集團與中國化工集團實施聯(lián)合重組，成立中國中化集團。6月，中國普天整體并入中國電科集團，成為其全資子公司。8月，鞍鋼集團吸收合并本鋼集團；中國能建集團換股吸收合并葛洲壩集團。9月，西電集團和國家電網(wǎng)部分子公司合并組建中國電氣裝備集團。12月，中鐵物資集團與中國誠通物流板塊企業(yè)合并組建中國物流集團；中鋁集團、中國五礦等多家央地國企相關稀土資產(chǎn)戰(zhàn)略重組，成立中國稀土集團。

經(jīng)仁達方略研究發(fā)現(xiàn)，國企并購重組存在兩大特點，一是加快產(chǎn)業(yè)鏈整合，二是在一些具有戰(zhàn)略重要性領域進行并購重組。

同時，并購重組不是簡單的企業(yè)買賣，涉及金融、經(jīng)濟學、戰(zhàn)略管理、法律、稅務以及公司治理等，且并購實務的流程也非常復雜，包含并購決策、盡職調(diào)查、估值、談判、交易結(jié)構(gòu)設計、融資安排、支付方式設計、整合等。本研究課題主要通過對12家央企，35家國企并購重組的歷程和典型案例分析，對并購重組中戰(zhàn)略管理領域常見的問題進行探討研究，如集團如何定位，業(yè)務整合與劃分、企業(yè)文化融合、法人治理構(gòu)建、品牌整合等，并構(gòu)建了央國企創(chuàng)建一流企業(yè)的評價指標體系，為央國企并購重組工作及重組后企業(yè)發(fā)展方向提供借鑒。

央國企重組課題目錄

第一部分 重組背景

一、中國特有的政企轉(zhuǎn)換——組建國有資本投資運營公司

（一）國有資本投資運營公司定位

（二）規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理

（三）國有資本投資運營公司業(yè)務布局

（四）國資委管理與授權(quán)

（五）組建國有資本投資運營公司工作流程

二、國有企業(yè)改革新使命

（一）企業(yè)的產(chǎn)業(yè)擔當

（二）企業(yè)的社會責任

三、國企改革核心詞——瘦身健體

（一）調(diào)整組織架構(gòu)

（二）企業(yè)壓縮管理層級

（三）壓縮總部部門和人員

第二部分 重組實務

四、選擇集團定位模式

（一）集團定位的四種模式

（二）明確集團定位模式

五、明確集團戰(zhàn)略定位

六、總部定位

（一）總部的一般功能

（二）不同管控模式下的總部定位

（三）總部對下屬單位的管控

（1）對事業(yè)部的管控

（2）對控股子公司的管控

（3）對參股公司的管控

（四）集團與下屬公司的權(quán)責體系

七、央國企重組中的板塊劃分和業(yè)務整合

（一）搭建業(yè)務板塊

（二）推進業(yè)務整合

（1）業(yè)務整合的類別

1. 同類業(yè)務橫向整合

2. 產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合

3. 區(qū)域化整合

4. 歸核化整合

（2）業(yè)務整合方式的選擇

1. 資產(chǎn)置換模式

2. 吸收合并模式

3. 借殼上市模式

（三）退出非戰(zhàn)略性及低效無效資產(chǎn)

八、推動企業(yè)文化融合

（一）并購重組過程中文化沖突的主要表現(xiàn)

（二）選擇合適的文化融合模式

（三）企業(yè)文化融合的主要工作

（四）重組過程中文化融合成功的關鍵要素

（五）企業(yè)文化融合各部門職責分工

（六）企業(yè)文化融合的保障措施

九、完善法人治理和公司章程

（一）黨組的領導核心作用

（1）黨建納入公司章程

（2）明確黨委會和董事會的關系

（二）董事會的建設與運作

（三）監(jiān)事會的建設與運作

（四）經(jīng)營層的建設與運作

十、建立職業(yè)經(jīng)理人制度

（一）職業(yè)經(jīng)理人的主要來源

（二）職業(yè)經(jīng)理人的基本條件

（三）職業(yè)經(jīng)理人的選聘流程

（四）職業(yè)經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)

（五）職業(yè)經(jīng)理人的契約化管理

（六）職業(yè)經(jīng)理人的考核評價

（七）職業(yè)經(jīng)理人的激勵與約束機制

（八）職業(yè)經(jīng)理人的退出方式與流程

十一、推進品牌整合

（一）集團品牌整合模式

（二）建立有效的品牌管理模式

（三）明晰集團品牌構(gòu)架

（四）推進品牌整合的有效措施

第三部分 重組企業(yè)發(fā)展目標

十二、推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展

（一）國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)涵

（二）國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的路徑

十三、創(chuàng)建世界一流企業(yè)

（一）世界一流企業(yè)的內(nèi)涵

（二）世界一流企業(yè)的評價體系

（三）創(chuàng)建世界一流企業(yè)的路徑

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