根據(jù)《關(guān)于建立和完善事業(yè)單位法人治理結(jié)構(gòu)的意見》的指導(dǎo)思想，并總結(jié)國有企業(yè)改革的經(jīng)驗教訓(xùn)，國有企業(yè)需要在治理上深化黨的領(lǐng)導(dǎo)作用，最大程度的發(fā)揮黨組織的政治優(yōu)勢，維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)的經(jīng)營發(fā)展。除此之外，國有企業(yè)需要通過引入外部董事優(yōu)化董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置等手段，落實董事會職權(quán)與作用，真正發(fā)揮董事會的領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)與計劃作用，并以此來帶動企業(yè)法人治理制度體系的完善。為落實此次改革的核心工作，還需在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)通過建立外派董監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)配套管理制度體系來支撐不同治理層級之間的責(zé)權(quán)劃分。

董事會的組織機(jī)構(gòu)主要包含董事會專門委員會和董秘（董事會辦公室）及相關(guān)議事規(guī)則；董事會人員組成主要由內(nèi)部董事、外部董事構(gòu)成。

董事會辦公室作為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，需要在經(jīng)營管理層和董事會之間建立良好的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；需要發(fā)揮其在法人治理建設(shè)中“發(fā)動機(jī)”的作用。而建立起完善的組織機(jī)構(gòu)，是其支撐作用發(fā)揮的關(guān)鍵。

董事會專門委員會（見下圖）的主要功能之一就是通過深入分析、研究問題，對企業(yè)運營過程中所產(chǎn)生的重大決議提案進(jìn)行咨詢并提出科學(xué)、公正、專業(yè)的建議，促使董事會的最終決策擺脫企業(yè)經(jīng)理層的影響。

首先，董事會的機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員構(gòu)成的科學(xué)合理性是決定落實董事會的職權(quán)以及最大發(fā)揮指揮、計劃、決策等重要作用的核心因素。

董事會人員構(gòu)成需以外部董事占多數(shù)為核心原則，尤其是在本輪國有企業(yè)改革、國有企業(yè)改組資本投資運營公司和混合所有制改革的浪潮下。為了落實外部董事的職能職責(zé)，國有企業(yè)需要制定相關(guān)的管理制度，集團(tuán)總部應(yīng)通過研究企業(yè)的歷史沿革、內(nèi)外部環(huán)境以及行業(yè)特征來明確外部董事的任職資格與職能職責(zé)；通過社會公開招聘或委托中介機(jī)構(gòu)招聘等多種方式，按制度流程選聘外部董事。通過常態(tài)化的外部董事任前培訓(xùn)和任期培訓(xùn)，協(xié)助外部董事進(jìn)一步理解企業(yè)實際經(jīng)營管理狀況以提升其履職能力。

外派董監(jiān)事制度體系（見下圖）建設(shè)分為管理體制建設(shè)和管理機(jī)制建設(shè)。根據(jù)國有企業(yè)（集團(tuán)）內(nèi)總部與下屬企業(yè)的股權(quán)關(guān)系，以“財產(chǎn)權(quán)-管理權(quán)-經(jīng)營權(quán)”的逐級委托代理管理為原則梳理出集團(tuán)總部、（直接股權(quán)關(guān)系的全資、控股和參股）二級子集團(tuán)/上市子公司和三級孫公司外派董監(jiān)事管理體制，明確各級公司在法人治理層面的責(zé)權(quán)劃分以及企業(yè)管理層面上的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍和管理權(quán)限。

集團(tuán)向股權(quán)企業(yè)外派董事監(jiān)事根據(jù)不同的股權(quán)關(guān)系，有不同的外派方式，如下圖。

為保證落實外派董監(jiān)事對下屬企業(yè)的經(jīng)營管理職權(quán)，應(yīng)建立起以任職資格為基礎(chǔ)、職能分工為主體、決策程序為手段、績效考核為核心的管理機(jī)制，通過外派監(jiān)事（會）監(jiān)督股權(quán)企業(yè)的法人治理制度體系的建設(shè)，保證外派董監(jiān)事在股權(quán)企業(yè)科學(xué)合法的董事權(quán)利和責(zé)任，監(jiān)督外派董事的履職情況。

圖書摘要

混合所有制企業(yè)怎樣防范國資流失、保衛(wèi)民資話語權(quán)？央企強(qiáng)強(qiáng)合并后如何設(shè)計法人治理結(jié)構(gòu)？民營企業(yè)如何對抗野蠻人守護(hù)控制權(quán)？本文引用大量案例，探索央企、民企、集團(tuán)企業(yè)在經(jīng)歷重組、投資等事件后應(yīng)進(jìn)行法人治理結(jié)構(gòu)重新設(shè)計。探討的層面無不直擊現(xiàn)實，案例鮮活，具有極高的指引價值。

圖書目錄：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)

4、民營企業(yè)控制權(quán)之爭

延伸閱讀：雷士創(chuàng)始人與投資人交火

第二章 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心

2、明確權(quán)責(zé)邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)

3、制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵

4、不容忽視的其他相關(guān)利益者

5、企業(yè)發(fā)展需要契約精神

延伸閱讀：中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權(quán)博弈

1、股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)

3、持股設(shè)門檻反收購

4、股權(quán)代持并不有效

延伸閱讀：從劉強(qiáng)東操盤京東看控制權(quán)制度設(shè)計

第四章 董事會的規(guī)范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)

3、董事會的核心價值體現(xiàn)

4、董事、高管侵權(quán)行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用？

2、獨立董事怎么選？

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”？

延伸閱讀：從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業(yè)的治理困惑

1、合資企業(yè)與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

3、控制權(quán)之爭是核心

延伸閱讀：娃哈哈達(dá)能合資分手案

第七章 集團(tuán)企業(yè)法人治理

1、集團(tuán)企業(yè)法人治理價值目標(biāo)

2、集團(tuán)企業(yè)法人治理模型

3、外派董事、監(jiān)事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦？

案例：D集團(tuán)兼并重組后法人治理設(shè)計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1：新興際華治理試點

延伸閱讀2：大型企業(yè)的董事會變遷

第九章 法人治理新發(fā)展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權(quán)

4、新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式

5、全球公司治理新趨勢：反腐

附錄1 法律實務(wù)

重壓之下，只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務(wù)院：關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見

國資委：關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》

參考文獻(xiàn)

購買方式：

1.圖書報告購買點擊本公眾號菜單欄中“微店”進(jìn)行購買；

2.購買問題咨詢添加微信號“rendafl”。