背景

某地方國企被當?shù)卣x為首批混合所有制改革試點，擬與引進投資者同期實施員工持股計劃，幫助企業(yè)建立起長效激勵與約束機制，打造企業(yè)與員工的利益共同體，同時增強外部投資者信心。

挑戰(zhàn)

（1）根據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關規(guī)定，上市時股東人數(shù)不得超過200人，但當前該國企在職員工人數(shù)5000余明，面對廣大員工較為強烈的持股訴求和期望與政策限制，員工持股范圍的確定成為待解難題。

（2）作為非上市公司股權(quán)流通性受到限制，如何在內(nèi)部構(gòu)建股份流轉(zhuǎn)機制，確保股權(quán)有序流轉(zhuǎn)，很大程度上影響著員工參與持股的積極性。

（3）該企業(yè)員工年度薪酬并不高，而公司資產(chǎn)存量大、本次與戰(zhàn)略投資者同股同價引發(fā)入股價格校稿，員工入股出資壓力大，成為制約持股計劃順利推行的重要因素。

解決方案與思路

1.合規(guī)解決持股范圍與人數(shù)問題，強化員工溝通與引導。

（1）基于合規(guī)操作的原則，持股計劃嚴格遵循相關政策，持股人數(shù)限制在200以內(nèi)，從崗位職級、司齡等維度設置明確可衡量的篩選條件，確保內(nèi)部公平性。

（2）對于未能納入持股計劃的部分骨干員工，向監(jiān)管機構(gòu)申請設立激勵基金計劃?；旄暮蟮钠髽I(yè)如能夠?qū)崿F(xiàn)超額業(yè)績，可以從超額業(yè)績中提取部分比例作為現(xiàn)金激勵，通過此方式，在不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下，使更多員工能夠享受到混改以及之后企業(yè)業(yè)績提升帶來的紅利。

（3）通過訪談、職代會等各種形式強化員工溝通與引導，明確持股計劃“收益與風險并存”的雙向性，強調(diào)開發(fā)機制即未來員工通過自身努力符合篩選條件后仍可以參與持股，紡織未能持股員工產(chǎn)生企業(yè)混改與自身無關的誤解，甚至阻礙混改推進的風險。

2.構(gòu)建合理的股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，避免持股固化。

（1）持股計劃采取員工通過設立三家間接持股的方式，方便通過持股載體對股權(quán)采取統(tǒng)一管理。

（2）建立持股計劃的動態(tài)調(diào)整機制，新符合條件的員工可以后續(xù)加入，不符合篩選條件的參與對象要強制退出。另外滿足鎖定期后可在每年開放的窗口期在持股載體平臺上轉(zhuǎn)讓所持股份，構(gòu)建內(nèi)部流通機制，增強股權(quán)流動性。

（3）提前約定好特殊情形下的調(diào)整機制。對于股權(quán)流轉(zhuǎn)中發(fā)生各種極端情形，如股權(quán)退出無人接收，沒有足夠股權(quán)可夠后續(xù)加入激勵對象認購等特殊情形，預先設計好可選調(diào)整路徑，確保激勵計劃在任何情況下的調(diào)整都有事先約定路徑，力求避免未來的股權(quán)糾紛。

3.設計多樣化融資渠道、解決部分員工出資壓力大的難題。

（1）在股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設計時便同步測算員工持股出資壓力，據(jù)此設置相對合理的員工持股總體比例。

（2）對于部分出資壓力確實較大的參與對象，與當?shù)囟嗉医鹑?、類金融機構(gòu)溝通涉及多樣化融資渠道，根據(jù)持股方案定制融資產(chǎn)品方案，明確融資額度、利率以及還款方式等，參與對象可以根據(jù)自身實際情況及風險承受能力等選擇適合自己的融資產(chǎn)品，解決出資難的問題。