2016年4月20日下午13:00，仁達(dá)青藤研講院首期微課堂正式開講，由董事長王吉鵬先生親自為大家做了《作為民生銀行第一大股東，劉永好為何無緣董事會——王吉鵬看法人治理》的精彩分享。據(jù)統(tǒng)計，在仁達(dá)青藤研講院主群內(nèi)收聽者共達(dá)到200人以上，均為來自各行各業(yè)的精英，包括政府官員、各大企業(yè)法人高管以及專家學(xué)者，堪稱群英薈萃、濟濟一堂；通過其他途徑收聽者共達(dá)到1600人，反響熱烈。

  本次微課主要通過分析當(dāng)年民生銀行股東之間的博弈以及其他兩個股權(quán)案例，來剖析法人治理在投資者權(quán)益保障、在企業(yè)管經(jīng)營發(fā)展方面的決定性作用或者說是致命性影響，以期從法人治理的邏輯中獲得啟示。

  民生銀行是中國第一家民營銀行，是國內(nèi)最大民企，素以股權(quán)分散，股東背景深邃，董事勢力犬牙交錯而聞名。2006年7月16日，民生銀行舉行董事?lián)Q屆選舉，第一大股東劉永好竟然會在董事選舉中直接落選，泛海集團董事長盧志強則高票當(dāng)選，更頂替劉永好副董事長的位置。據(jù)說劉永好曾要求重新投票，但無人理睬。

  仁達(dá)方略認(rèn)為：劉永好在這場博弈中功虧一簣，拋除掉股東個人恩怨不談，最主要因素在于公司法人治理，確切地說是董事的選舉方式對劉不利：一股一票制度的玄機把劉無情地阻擋在董事會之外。

  根據(jù)2006年修訂的《上市公司章程指引》，董事會和監(jiān)事會成員的任免可以由股東大會以普通決議通過，也可以實施累積投票制?！翱梢浴闭f明合理，然而劉永好為此發(fā)聲無效，且轉(zhuǎn)而試圖走通股東聯(lián)絡(luò)路線，說明民生銀行《公司章程》中關(guān)于選舉制度的規(guī)定于其極為不利；在選舉制度于其極為不利的情況下，劉永好舍本逐末的處理方式，是典型的以己之短、攻人之長，最后付出悲慘代價就可想而知了。

現(xiàn)實中，還出現(xiàn)過股東連投票權(quán)都被剝奪的情況，真是江湖險惡，不得不防。

  2016念3月，成都路橋(002628)的一紙公告，讓持有1.48億股的第一大股東李勤卻在股東大會上無法投出反對票。 而究其根源，是董事會認(rèn)為李勤在增持股份操作中違反了《公司章程》。法律專業(yè)人士認(rèn)為，僅憑“李勤在增持股份達(dá)到5%及之后每增持5%時，未依法在規(guī)定的期限內(nèi)停止買入；在增持公司股份達(dá)到公司總股本20%且成為第一大股東后未聘請財務(wù)顧問對詳式權(quán)益變動報告書所紕漏的內(nèi)容出具核查意見，尚未向公司提交違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定情形已經(jīng)改正的證明資料”，并不足以成為上市公司剝奪股東表決權(quán)的依據(jù)；而李勤可以依據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定予以反擊。

  上述案例啟示我們：在公司治理中，一定要足夠重視應(yīng)用《公司法》和《公司章程》等保障自身權(quán)益。

  根據(jù)仁達(dá)方略統(tǒng)計，國內(nèi)公司在這方面的觀念普遍不強，往往出問題后才在律師提示下回頭關(guān)注，為時已晚。其實《公司法》完全可以為己所用，《公司章程》的修訂也自有其戰(zhàn)略價值，僅僅因為不重視而折此利器，甚至讓自己在管理中立于危墻之下，實非君子所為。

  仁達(dá)方略提醒公司控股股東們：公司章程是實現(xiàn)公司治理、實現(xiàn)公司控制權(quán)的最基本依據(jù)，也是最有力的依據(jù)。如果您想實現(xiàn)控制公司的意愿，就要在公司設(shè)立之初，重視公司章程的起草和制定工作，避免類似本案含義模糊、語義不明的章程條款，產(chǎn)生不必要的糾紛。

  公司創(chuàng)立之后，股東并不是就可以高枕無憂了，股東除了面對經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險，還要警惕內(nèi)部風(fēng)險。內(nèi)部風(fēng)險是指股東內(nèi)部之間的信任風(fēng)險，尤其是中小股東與控股股東之間的信任危機，可能導(dǎo)致公司陷入僵局或股東權(quán)益受損。在許多情況下，公司的內(nèi)部風(fēng)險很可能導(dǎo)致公司的解散。

  當(dāng)然，法人治理還包括委托代理風(fēng)險，經(jīng)營者激勵等一系列命題，都很復(fù)雜棘手。企業(yè)管理不只是人財物，經(jīng)營也不只是進(jìn)銷存，法人治理是中國企業(yè)急需考慮或即將考慮的重要命題，大家必須要足夠重視。有專門找公司法人治理漏洞來牟利的企業(yè)，如美國的渾水公司。再比如一些臺資和韓資企業(yè)，就是靠合資以后打官司掙錢，很多投資人辛苦經(jīng)營的企業(yè)，最后拱手讓人。

  民生銀行劉永好慘淡收場、國美電器黃光裕陳曉之爭、娃哈哈與達(dá)能、淘寶和雅虎、雷士照明吳長江被逼出局、真功夫蔡達(dá)標(biāo)身陷囹圄……還有近期的萬寶大戰(zhàn)，等等因不懂法人治理而遭遇重大挫折的企業(yè)案例，教訓(xùn)慘痛。我們很多人只是當(dāng)做新聞事件看熱鬧，并沒有真正在企業(yè)管理上拿出足夠的重視，引以為鑒。

  其實，重經(jīng)營輕管理是國內(nèi)企業(yè)的通病，因此而出問題的案例一直都在發(fā)生。

  王總一直呼吁：企業(yè)要分清楚經(jīng)營和管理，經(jīng)營主要解決多和少的問題，管理主要解決生和死的問題。法人治理作為企業(yè)管理的重要要素，他的規(guī)范與否合理與否，將直接威脅企業(yè)的生存與發(fā)展，特別是在現(xiàn)階段國企混合所有制改革，大量中小企業(yè)新三板上市等大的時代背景下，規(guī)范法人治理的重要性和緊迫性越發(fā)凸顯。

  由于時間關(guān)系，短短一堂微課道不盡江湖險惡，也講不完法人治理的方方面面，對此感興趣的朋友可以在群里繼續(xù)交流，歡迎大家一起做探討。

  感謝社會各界的大力支持，仁達(dá)青藤研講院首期微課堂的效果超出預(yù)計，迎來開門紅。這意味著：仁達(dá)方略不負(fù)各界所望，成功引入了一條借助移動互聯(lián)向社會免費推廣研究成果的新興途徑，以積極進(jìn)取、開放分享的心態(tài)承擔(dān)起更多的社會責(zé)任；以后仁達(dá)方略還將通過不斷努力、精益求精，為大家?guī)砀嗑史窒?