公司治理，以董事會(huì)為核心是國(guó)內(nèi)外良好實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)——央企兼并重組后應(yīng)如何構(gòu)建董事會(huì)的獨(dú)立性、專業(yè)性和可問責(zé)性？如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度，開展定期的董事會(huì)評(píng)估？如何通過法人治理加強(qiáng)對(duì)于母子公司的管控，以確保整合的有效實(shí)施？

  最近，國(guó)企改革緊鑼密鼓，央企兼并重組密集進(jìn)行。

  關(guān)于這輪整合的直接原因，其一是承接完成上輪整合的目標(biāo)和任務(wù)，完成國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略布局。其二是由于海內(nèi)外市場(chǎng)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，同類央企的產(chǎn)品和服務(wù)過度競(jìng)爭(zhēng)的問題，也伴隨著一些腐敗行為，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。另外，也存在重復(fù)投資和生產(chǎn)能力相對(duì)過剩的問題。

  出發(fā)點(diǎn)雖然是好的，但在實(shí)際重組后，大多存在很多問題，比如：

  缺乏戰(zhàn)略和管理的協(xié)同效應(yīng)；

  并購后整合難，人員和管理“兩張皮”現(xiàn)象長(zhǎng)期存在；

  企業(yè)并購重組沒有反映出出資人利益和企業(yè)利益，存在盲目擴(kuò)張傾向。

  盡管市場(chǎng)對(duì)于央企重組極度炒作追捧，但曾經(jīng)那些整合失敗的案例，又在時(shí)刻提醒著我們，央企重組未必只有光鮮一面，如果重組失敗，對(duì)于央企這樣規(guī)模的企業(yè)來說，整合失敗的社會(huì)代價(jià)巨大。

  仁達(dá)方略研究認(rèn)為，上述種種問題本質(zhì)上就是公司治理問題。

  其中，既包括國(guó)有資本(國(guó)家所有權(quán))目標(biāo)是否清晰、是否有相應(yīng)體制機(jī)制落實(shí)，也包括兼并重組中行政力量和市場(chǎng)力量以誰為主，以及兼并重組后企業(yè)的治理安排。

  如果央企兼并重組卻不重視公司治理，可能帶來的問題更大更多，缺乏協(xié)同效應(yīng)、國(guó)內(nèi)壟斷地位加強(qiáng)，但同時(shí)國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不足、未反映國(guó)有資本目標(biāo)、整而不合等問題可能會(huì)被進(jìn)一步放大。

  用一句話概括，央企兼并重組面臨著較大的治理挑戰(zhàn)。

  彼得·德魯克曾提出過“成功并購的五條法則”：

  1、收購必須有益于被收購公司；

  2.必須有一個(gè)促成合并的核心因素；

  3.收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)；

  4.大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；

  5.在收購的第一年，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。

  德魯克并購法則其實(shí)針對(duì)的是公司治理問題，涉及企業(yè)兼并重組目的、兼并重組利益安排、兼并重組權(quán)力安排和新公司的治理結(jié)構(gòu)。因此，有必要在央企兼并重組的事前、事中和事后三個(gè)環(huán)節(jié)中引入公司治理視角，加大公司治理的考量，重點(diǎn)是理順央企兼并重組的目標(biāo)導(dǎo)向、設(shè)計(jì)和推動(dòng)央企兼并重組、有效實(shí)現(xiàn)后續(xù)整合，以求增加央企兼并重組的正向效應(yīng)和成功概率。

  公司治理，以董事會(huì)為核心是國(guó)內(nèi)外良好實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)——

  央企兼并重組后應(yīng)如何構(gòu)建董事會(huì)的獨(dú)立性、專業(yè)性和可問責(zé)性？

  如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度，開展定期的董事會(huì)評(píng)估？

  如何通過法人治理加強(qiáng)對(duì)于母子公司的管控，以確保整合的有效實(shí)施？

  這一些列問題解決的最重要基石，就是央企真正完善現(xiàn)代企業(yè)制度，構(gòu)建起良好的法人治理結(jié)構(gòu)。

  本文節(jié)選自仁達(dá)方略國(guó)企改革系列研究之一：《法人治理》一書.，感興趣的朋友可持續(xù)關(guān)注最新更新，訂購?fù)ǖ?/strong>信息詳見“仁達(dá)方略管理大數(shù)據(jù)中心微店|圖書”掃碼直接進(jìn)入微店。